当福瑞昌鸿运汽车城股权投资基金尽职调查

当福瑞昌鸿运汽车城股权投资基金尽职调查报告声明与保证我们在此声明与保证：根据融资申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查，核实，分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式，制定有限合伙基金方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要，最基本的信息，我们对报告内容的真实性，准确性，完整性及所作判断的合理性负责。直接调查人：签字：时间：直接调查人：签字：时间：一，项目背景近年来随着国内经济持续、快速的增长，城乡群众的生活水平提高很快，以前可望而不可及、属于生活奢侈品的汽车正开始慢慢进入普通家庭，成为大众消费品，以车代步不再是梦想。瑞昌市是赣西北交通枢纽，东至九江市区34公里，南抵省会南昌市196公里，西北距武汉市253公里，北到长江南岸码头23公里，九（江）武（汉）铁路、公路在此交汇，两条省际公路直通湘、鄂，与京九、京广大动脉沟通，规划建设中的杭瑞高速穿境而过，与福银、九景、九合等高速互联成网，商贸物流极为便利，作为市区副中心区的码头镇，仅距市区20余公里，位处长江“黄金水道”，且具有长达19.5公里的优良长江岸线，上通汉渝，下达宁沪，对接“长珠闽”经济圈。2010年，全市生产总值实现63亿元，年均增长18.7%；全市固定资产投资实现85亿元，年均增长34.2%。2010年实现财政总收入9亿元，年均增长26%。综上所述，瑞昌经济增长持续强劲、有力，消费水平高，因而这一地区的汽车消费潜力十分巨大。经济的发展，带旺了消费市场。汽车消费的兴起，促进了汽车市场的繁荣。在风生水起的汽车消费热潮中，汽车市场开始崭露头角，显现出良好的发展前景。近几年，瑞昌汽车市场快速发展，汽车市场成为人们选购汽车的主要场所。汽车市场专业的服务和多样的品种，也进一步激发了人们汽车消费的热情，引导着人们的消费。尽管如此，瑞昌的汽车市场发展远不能令人满意，汽车市场的发展存在着诸多问题，其中主要表现在以下几方面：一是汽车市场少而且规模小，目前瑞昌有汽车销售公司4家，并且没有一家3S,4S汽车销售品牌店；二是由于汽车市场规模较小，因而难以提供多样化的服务，市场功能单一，汽车销售业务发展缓慢；三是汽车市场的档次较低，设施与设备简陋，环境欠佳，大多为初级市场。我国汽车市场处在大发展阶段，群雄并起，竞争剧烈，瑞昌市的汽车保有量较多并在高速增长，需要一个规模宏大的汽车市场。车进入家庭，汽车消费的平民化已是指日可待，汽车消费市场有着不可估量的潜力。瑞昌缺乏现代、大型、多功能的汽车市场，瑞昌有必要也有可能建设现代、大型、多功能的汽车市场。本项目市场定位准确、功能多样且合理、颇具特色，迎合了厂商和消费者的需求，很有竞争力。二，基金要素及结构1.基金要素（一）产品名称当福瑞昌鸿运汽车城股权投资基金（二）组织方式有限合伙企业（三）资金用途资金用于瑞昌鸿运汽车城项目建设（四）投资形式以合伙企业为出资主体，采取股权加债权的投资模式，通过基金持股形式，将资金以股东借款的方式借给瑞昌市鸿运汽车交易城有限公司，以取得投资收益。（五）设立目的以创新的投资模式，推动瑞昌鸿运汽车城项目的建设，同时为投资者获取良好的投资回报。（六）募集规模拟定的总募集规模为1.5亿，其中普通合伙人（GP）出资150万，劣后级有限合伙人（LP1）出资2850万，优先级有限合伙人（LP2）募集额为1.2亿。当达到最高募集规模时，投资管理人有权决定随时终止募集，最终的募集规模按实际募资情况确定。（七）募集方式面向特定合格投资者进行定向募集。（八）存续期12个月（九）投资管理人上海当今投资有限公司（十）资金托管人上海光大银行股份有限公司上海分行（十一）法律顾问上海君澜律师事务所（十二）财务顾问上海茂恒会计事务所（十三）运作方式未经基金管理人同意，合伙企业存续期间投资人不得退伙，不得转让其在合伙企业中的财产份额，不得将其在合伙企业中的财产份额出质。投资期满归还本金，收益按约定时间分配。（十四）利益分配按季度分配（十五）认购截止日期认购截止日期为2012年11月30日。若在认购截止日期前，本产品达到募集额度的，基金管理有权决定终止募资或增加募集额度。（十六）认购对象能够识别，判断和承担相应投资风险的合格自然人或机构投资者。（十七）认购金额产品认购金额起点为人民币100万元，以10万的整数倍增加，但投资管理人在特定情况下有权决定调整此额度限制2.交易结构3.基金治理结构（1）、组建投委会：GP组建“投资决策委员会”，设置5名委员，GP委派3名，项目方委派2名，投委会主席由GP委派的委员担任。投委会决策需由3名以上委员同意为通过。（2）、投委会的投资决策范围：在基金运作过程中，批准所有关联交易；批准超过一定金额的投资划款；审议基金的利润分配方案和弥补亏损方案；审议项目公司的重大交易与融资方案；（3）、聘请独立的第三方机构基金聘请独立的第三方提供资金监管、法律、审计等服务，以保障投资人的权益。（4）、有限合伙企业管理人（GP）：上海当今投资有限公司（GP）执行有限合伙企业的合伙事务，对外代表有限合伙企业；（5）、透明公开的信息披露机制上海当今投资有限公司（GP）定期向投资人（LP）提交基金运营情况报告（包扩详细的成本预算、经营计划、施工计划和项目现金预测表等），并形成季报，向投资人（LP）进行披露；托管银行定期向基金和上海当今投资有限公司（GP）提交资金托管报告；基金实时监控项目财务状况，投资人（LP）可以获取经审计的基金财务会计报告，对涉及自身利益的情况，可以查询基金财务会计账簿等财务资料；上海当今投资有限公司（GP）就（LP）发现的相关异常情况有解释与说明的义务，若投资人（LP）对上海当今投资有限公司（GP）的解释与说明不满，可提交基金的投委会进行决议；4.基金优势与特点（1）、定向投资投资于定向的中后期房地产项目，项目进入收获期，且具有多重保障措施；期限短，仅为1.0年，流动性强；项目手续齐全，实施已经过半，商业风险和法律风险均较低；项目成本低，收益可观、预期明朗，有较大的抗市场波动能力；（2）、销售前景当地经济发展迅速，市场购买力强劲；项目产品定位合理；信贷政策今年已适当放松，从而刺激市场需求；开发商与当地银行关系密切；项目已在当地树立口碑；目前当地市场属上升期，未来销售预期良好；当地市场在未来一年内，无同类竞品供应，市场竞争小；（3）、多重保障劣后资金保障，GP作为普通受益人同LP1次级受益人总共出资20%，以其所持有的合伙企业份额为优先级有限合伙人提供信用增级；山东求新科技园有限公司将其持有的物业抵押给基金；项目公司股权99%变更基金名下并签署对赌协议；九江华友实业集团有限公司为此次融资本息兜底担保；基金委派会计事务所担任项目公司财务总监，负责财务监管；托管银行负责资金流向监管；实际控制人吴瑞军夫妇为本笔借款承担无限连带责任；三，用款项目情况（一）基本情况1.项目建设的必要性当前，市场上以降价、广告、分期付款等方式及多样化的汽车产品来刺激汽车销售，但最关键的还是人民生活水平的提高，才能刺激汽车消费的迅速增长。中国是世界上最有潜力的汽车消费市场，而正处在经济高速增长下的瑞昌汽车市场的潜力也是极为可观的。近年来随着购车热的兴起，汽车交易市场的发展也红红火火。遗憾的是，现时能够满足厂商需要、满足消费者需求的高水平的汽车交易市场在瑞昌却未出现，现有的汽车交易市场发展潜力有限。因此，适应厂商和消费者需要的多功能、高档次汽车市场具有很大发展空间。本项目的发展方向正在于此。本项目拟跟随国际市场的发展潮流，迎合汽车厂商和消费者的需求，在汽车这个专一主题上，走“大规模、多功能、人性化、生态化和现代水平”的路线，将汽车（整车、二手、零配件及用品）销售、展示、体验等多种功能集于一体，强调汽车产品、业态、交易手段、文化的多样化，在城市边缘区建设一个标准高、环境美、现代化的汽车销售中心、信息发布中心、文化体验中心、价格指导中心、新型的国际汽车城。这样的汽车市场发展创意比较超前，特色鲜明，定位独到，符合汽车生产商、销售商、消费者的需求，填补了瑞昌这类市场的空缺，与其它市场形成了错位竞争，从而有着强大的竞争力。由于本项目规模大、定位高，因而项目的迅速发展将对瑞昌市地方经济的发展带来积极的影响。一方面，汽车市场的发展将会推动汽车及汽车配件的销售，从而增加税收，增加就业，为地方经济的发展作出贡献；另一方面，汽车市场的发展也将会带动相关行业的发展，如仓储业、运输业、娱乐业、旅游业等，形成明显的侧向关联带动作用。此外，项目突出汽车文化的主题，是一个集购车、休闲、游憩、信息等多种功能于一体的现代化大型企业。目前，瑞昌的汽车市场小而乱，市场的发展并不是很规范、有序，由此一方面影响了消费者的信心，另一方面也引起厂家的顾虑，因而多数汽车市场竞争力有限，辐射范围不大。这种状况对整个瑞昌汽车销售都带来不利影响。本项目建设规模大，内容突出，配套齐全，标准高，能起到整合瑞昌汽车市场的作用。因为，一方面将以其示范作用，使瑞昌汽车市场的发展进一步走向正轨，顺应市场的发展潮流；另一方面，其也将众多的品牌专卖店汇集到本市场中，逐步改变瑞昌汽车市场小而乱的局面，形成瑞昌汽车市场的“航空母舰”，以增强瑞昌汽车市场与外地汽车销售商的竞争抗衡能力。瑞昌汽车市场的辐射范围主要是市区及周边乡镇地区，辐射范围并不大。其原因，一是汽车市场的规模有限，对外销售有心无力，二是汽车缺乏必要的现代物流设施。汽车市场属于经营高档耐用消费品的商业网点，其门槛市场容量应较高，辐射半径也应很大，过小的辐射范围对其的发展无疑是不利的。本项目拟将专业市场的发展与物流中心的发展结合起来，集聚国内外众多的汽车及汽车配件品牌，具有很大的规模，将有利于扩大汽车市场的辐射范围，增强瑞昌汽车市场的影响力。2.瑞昌市汽车市场发展概况与趋势瑞昌市现仅有汽车销售公司四家，从经营规模看，也体现分散化特征，没有一家3S、4S汽车销售品牌店。以致许多市民买车依然是去九江、南昌等地。现有各类汽车经销商和零配件供应商以分散经营为主，力量单薄，如此小的规模不能体现汽车市场专业化、规模化和综合化的优势，难以适应高速增长的汽车消费需求。现有汽车市场基本属临时建筑，发展空间狭窄，经销商往往持短期行为，有些则以假冒伪劣商品冲击市场，增加了市场整治难度。有些以周边闲置地临时搭建为市场用地，根本不考虑城市规划的用地控制，更谈不上改善消费环境。原有汽车市场“脏乱差”的现象，形成了瑞昌市汽车市场落后的业态特征。这与瑞昌市的总体发展战略相违背。瑞昌市位于赣北交通枢纽地段，地理条件好，交通十分发达，具有发展大宗高档消费市场的先天条件。随着瑞昌经济的高速发展，以及国家政策的扶植，瑞昌市自身的汽车需求潜力巨大。此外，瑞昌市的地理位置决定了瑞昌市的辐射范围较广，市场前景广阔，为以后市场的升级打下良好基础。随着人们消费水平的不断提高，政府对汽车行业的日益重视和扶持，瑞昌市必将进入私人汽车消费普及的时代，瑞昌市汽车市场面临巨大的发展机遇，销量会不断提高，汽车文化深入人心。汽车流通业也将面临市场重整和升级的机遇，汽车服务产生的增值效益的比重会有较大的提高，汽车销售继续保持多元化的模式，高档化、规模化、大型化、规范化的汽车市场会逐渐取代分散无序的汽车卖场。汽车市场将成为瑞昌市经济高速增长的一个重要推动力。根据国际经验，新车销售增长的同时，二手车市场也相应的壮大。目前江西省内有15家二手车交易市场，九江地区各县市区目前只有瑞昌鸿运一家二手车交易市场。没有规范化管理，缺乏品牌竞争力。远远无法满足市场需求。目前我市汽车修理厂家大小数十家，汽车美容店数十家。规模小，布局凌乱。没有形成体系，没有形成汽车商业氛围。汽车产业是国家的支柱产业，中国已经是全球最大的汽车消费国。瑞昌的经济发展也为瑞昌做好汽车产业提供了良好的经济基础。中国瑞昌鸿运国际汽车城的落成，将对瑞昌的汽车产业起到强有力的促进作用，带动诸多的第三产业发展。以努力打造好我国中部的汽车产业流通平台为目标。建设瑞昌的品牌效应，促进瑞昌的经济繁荣与发展。3.项目的市场