重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘

重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要1重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要（修订稿）二〇〇九年十月重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要2重要提示本摘要仅对公司本次公开引进战略投资者说明书全文做简要概括。投资者作出投资决策前，请登陆巨潮资讯网认真阅读募集说明书全文。巨潮资讯网网站地址：。第一节释义本公司、公司、重庆康卫指重庆康卫生物科技有限公司岳阳兴长指岳阳兴长石化股份有限公司第三军医大学指中国人民解放军第三军医大学阳春公司指重庆市阳春生物科技有限责任公司国家药监局或SFDA指国家食品药品监督管理局中检所指中国药品生物制品检定所股东会指本公司股东会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会《技术转让协议》指重庆康卫生物科技有限公司和中国人民解放军第三军医大学签订的《技术转让协议》公司章程指重庆康卫生物科技有限公司章程高管人员指本公司高级管理人员本次增资指重庆康卫本次实施的增资扩股事宜《公司法》指《中华人民共和国公司法》单价疫苗指人幽门螺杆菌单价亚单位分子内佐剂疫苗双价疫苗指人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗多价疫苗指人幽门螺杆菌多价亚单位分子内佐剂疫苗H.pylori指幽门螺杆菌幽门螺杆菌疫苗或产品指口服重组幽门螺杆菌疫苗项目或本项目指口服重组幽门螺杆菌疫苗产业化项目重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要3《商业计划书》指中国医药科技成果转化中心出具的《重庆康卫生物科技有限公司引进战略投资者商业计划书》会计师事务所指中准会计师事务所有限公司审计报告指中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第8050号审计报告评估事务所指湖南湘资源资产评估有限公司评估报告指湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字[2009]第052号评估报告元指人民币元第二节公司基本情况一、重庆康卫概况重庆康卫生物科技有限公司是由岳阳兴长石化股份有限公司、中国人民解放军第三军医大学和重庆市阳春生物科技有限责任于2000年12月共同出资2,000万元设立。其中，第三军医大学以“人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗”研究及开发技术作为无形资产出资参与公司设立。公司设立至今,经有关股东会决议,于2004年9月及2005年12月二次增资,注册资本由2,000万元分别增加至3,164.20万元和4,043.20万元。公司现注册地址:重庆市沙坪坝区都市花园西路101号燕渝苑B栋7-5。公司主要致力于口服重组幽门螺杆菌疫苗等相关生物工程产品的研究和开发。“口服幽门螺杆菌疫苗”又称“人幽门螺杆菌疫苗”。人幽门螺杆菌是慢性活动性胃炎、消化性溃疡、胃癌的主要致病因子，如何预防和治疗因人幽门螺杆菌引发的胃病被列入世界卫生组织的重大攻关项目，成为全球生物医药研究领域的热点课题。经过近10年时间，以邹全明教授为首第三军医大学科研团队，在没有相同疫苗参考资料的情况下，结合基因工程、蛋白质工程等现代分子生物技术，在国际上首创分子内佐剂黏膜疫苗理论，采取独特的基因工程重组制成基因工程疫苗，在胃黏膜表面产生免疫力，用于预防幽门螺杆菌感染，避免了以往因幽门螺杆菌在黏膜表面感染而难以防治的情况，成功解决了该领域的世界性难题，完成重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要4了真正意义上由中国人自主研发的原创性幽门螺杆菌疫苗。2009年3月23日，公司获国家药监局核发重组幽门螺杆菌疫苗新药证书(国药证字S20090002)。二、公司基本情况简介公司名称：重庆康卫生物科技有限公司注册资本：4,043.20万元法定代表人：邓和平设立日期：2000年12月28日公司住所：重庆市沙坪坝区都市花园西路101号燕渝苑B栋7-5经营范围：“人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗”的研究和技术服务（国家有专项管理规定的按规定办理）。公司联系电话及传真：[phone]邮政编码：400038三、公司主要财务指标根据2009年7月23日中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第8050号审计报告，截至到2009年6月30日，公司主要财务指标如下：单位：人民币元项目2009年6月30日2009年1月1日货币资金34.20834,601.09资产总计5,294,495.076,250,867.34负债合计14,734,373.9613,192,873.96未分配利润-49,871,878.89-47,374,006.62所有者权益（或股东权益）合计-9,439,878.89-6,942,006.62负债和所有者权益（或股东权益）总计5,294,495.076,250,867.34单位：人民币元项目2009年1—6月2008年1—6月营业收入--管理费用2,462,041.493,014,181.21财务费用289.29-3,357.67重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要5营业支出--营业利润-2,497,872.27-3,028,134.50利润总额-2,497,872.27-3,028,134.50净利润-2,497,872.27-3,028,134.50四、公司的新药证书2009年3月23日，公司获国家药监局核发口服重组幽门螺杆据疫苗新药证书。原始编号CSL20020084证书编号国药证字S20090002药品名称口服重组幽门螺杆菌疫苗主要成分重组幽门螺杆菌重庆康卫生物科技有限公司持有者中国人民解放军第三军医大学根据重庆康卫2007年4月12日出具的《关于同意第三军医大学与重庆康卫共同署名新药证书的函》（重庆康卫[2007]08号），第三军医大学同意仅享有“口服重组幽门螺杆菌疫苗”新药证书的署名权，新药证书除署名权外的其他所有权利由重庆康卫独家所有。根据国家药监局药品注册批件（2009S01159）审批结论，其建议公司幽门螺杆菌疫苗产品上市后仍需完成以下工作：(一)我国流行病学调查结果显示，低龄儿童也是幽门螺杆菌的高危易感人群，建议公司进行适于6岁以下儿童的临床研究。(二)建议本品上市后进行更大规模和更长观测时间的临床保护力研究，以进一步验证对6—15岁人群的保护效果。进一步探索与保护性相关的免疫原性指标及检测方法（如保护性抗体水平）。探索加强免疫的时间和剂量。(三)目前认为感染幽门螺杆菌的人群感染率，可以降低幽门螺杆菌相关疾病（慢性胃炎、胃溃疡、十二指肠溃疡、胃癌及为淋巴癌）的发病率，建议公司产品上市后开展预防幽门螺杆菌相关疾病的临床研究。第三节公司本次增资方案公司本次拟实施附条件的增资方案，增资方案由三部分构成，包括：公司原重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要6有股东增资，公司实施奖励方案后增加的注册资本，向公开引进的战略投资者增资；实施增资方案的附加条件为：在重庆康卫本次公开引进战略投资者暨增资完成后，立即启动公司下次增资内部决策程序，利用重庆康卫本次公开引进战略投资者溢价所形成的资本公积金以1元/单位注册资本的价格向公司全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，公司现有除第三军医大学外的全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学，并且附加条件作为本次增资方案不可分割的一部分，重庆康卫股东会审议通过本增资方案即视同公司现有股东同意本附加条件。一、公司原有股东增资经全体股东协商，公司原有股东增资方案由二部分构成：一是以公司现有注册资本为基数，除第三军医大学外的公司全体股东以1元/单位注册资本的价格同比例增资；二是阳春公司以及自然人股东李波、伍本银及邹龙以1元/单位注册资本的价格单方增资。（一）全体股东同比例增资1、同比例增资情况下单位注册资本增资比例的确定根据岳阳兴长2007年4月11日第十一届董事会十一次会议审议通过的对重庆康卫增资的有关决议，其对重庆康卫的增资额确定为1,400万元，由于岳阳兴长持有公司出资2,330万元,以公司现有注册资本4,043.20万元为依据，公司本次同比例增资单位注册资本增资比例为60.09%(1,400/2,330)。2、公司同比例增资完成后的股权结构公司同比例增资完成后的股权结构为:单位：人民币万元序号股东名称出资方式增资前本次增资增资后所占比例1岳阳兴长货币资金2,330.001,400.003,730.0061.81%2第三军医大学无形资产及货币资金730.00730.0012.10%3阳春公司货币资金106.0116.010.27%4伍本银货币资金10864.89172.892.86%5邹龙货币资金4024.0364.031.06%6李波货币资金15090.13240.133.98%重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要77邓和平货币资金159.0124.010.40%8张苏克货币资金53.008.000.13%9彭东升货币资金106.0116.010.27%10刘庆瑞货币资金313188.07501.078.30%11黄中伟货币资金106.0116.010.27%12李正峰货币资金106.0116.010.27%13段顺罗货币资金304182.66486.668.06%14罗友望货币资金31.804.800.08%15解庆华货币资金5.23.138.330.14%合计4,043.201,990.766,033.96100%上述股东中，自然人股东彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰均为岳阳兴长董事、监事或高管人员，邓和平为重庆康卫董事长。为了更快地引进战略投资者，上述人员于2009年8月出具承诺书，承诺将属于其本人直接认购的重庆康卫此次增资，待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后，并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时，再依法依规转让。其中彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、邓和平指定转让给岳阳兴长；李正峰承诺自行转让。。同时，由于彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰均为岳阳兴长董事、监事或高管人员，其认购重庆康卫的本次增资构成关联交易。（二）阳春公司等股东单方增资额度根据阳春公司、自然人李波、伍本银及邹龙等股东截止本说明书签署之日时持有公司的出资情况，其单方增资分别享有的额度如下：序号股东名称出资方式单方增资额度（万元）1阳春公司货币资金15.092伍本银货币资金137.933邹龙货币资金60.304李波货币资金226.12合计439.44（三）公司原有股东增资完成后的股本结构重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书摘要8公司原有股东增资完成后，公司注册资本增加2,430.20万元，实际募集资金2,430.20万元。各股东的实际出资金额及完成后的股本结构为：单位：人民币万元序号股东名称出资方式增资前本次增资增资后所占比例1岳阳兴长货币资金2,330.001,400.003,730.0057.62%2第三军医大学无形资产及货币资金730.00730.0011.28%3阳春公司货币资金1021.1031.100.48%4伍本银货币资金108202.82310.824.80%5邹龙货币资金4084.33124.331.92%6李波货币资金150316.25466.257.20%7邓和平货币资金159.0124.010.37%8张苏克货币资金53.008.000.12%9彭东升货币资金106.0116.010.25%10刘庆瑞货币资金313188.07501.077.74%11黄中伟货币资金106.0116.010.25%12李正峰货币资金106.0116.010.25%13段顺罗货币资金304182.66486.667.52%14罗友望货币资金31.804.800.07%15解庆华货币资金5.23.138.330.13%合计4,043.202,430.206,473.40100%根据2008年12月25日阳春公司与重庆康卫签订的《借款协议》，阳春公司应在重庆康卫本次增资扩股完成后五日内，偿还其所借重庆康卫欠款。同时，公司原有股东增资完成后，重庆康卫即归还向岳阳兴长借贷的约1,113万元借款，