2015年的第一只黑天鹅

2015年的第一只黑天鹅2015年2月引言在中国股市遇到黑天鹅不奇怪，奇怪的是，一只黑天鹅掉下来，居然能先后砸中两家公司。继獐子岛扇贝逃跑之后，赣州稀土成为最新黑天鹅的代名词。这家估值几十个亿，拥有全国67张稀土采矿证中的44张的稀土大佬与多年合作的威华股份在新年伊始正式分手，威华股份的投资者也跟着心戚戚，不知道等待威华的会是跟昌九生化同样的命运吗？赣州稀土“情史”2009年以来，稀土开始摆脱“黄土”的身价，其重要性逐渐为国家和市场所认识。随着广晟有色的借壳上市及爆炒，各地稀土资产证券化成为热门话题。但凡与“稀土”二字沾边的上市公司，都相继成为卓尔不群的黑马。拥有最丰富重稀土资源的赣州，以及手握绝大多数采矿证的赣州稀土，成为市场炒家最为觊觎的目标之一。1.最牛“梦中情人”2011年3月中旬，一股“赣州市国资委旗下的赣州稀土借壳上市”的炒作浪潮悄悄逼近，像海啸一样迅速地蔓延至近20家上市公司。3月18日，率先被曝出赣州稀土借壳传闻的西南药业、昌九生化双双强势涨停。之后，昌九生化继续被市场资金借题发挥，短短4个交易日涨幅25.22%。这则“赣州稀土借壳”的网络传闻就像流行性病毒一样，迅速在沪深两市的冷门重组概念股之间快速传播，太极实业、中钢天源、四环生物、赣能股份、中江地产等一系列个股都被相继曝出赣州稀土将会借壳。有意思的是，就在一家家上市公司陆续否认上述传闻的过程中，部分股票不同程度地激活了此前表现平平的股价。故事的主角赣州稀土也却被曝出目前尚无上市计划。2.“绯闻女友”昌九生化2011年的这股炒作浪潮中，有着赣州国资背景的昌九生化自然成了投资者关注的对象，随后，主营业务并不理想的昌九生化股价开始了一轮上涨。然而，2011年12月份，市场上开始流传出赣州稀土欲借壳ST宏盛的传言，这导致昌九的股价一泻千里，出现了连续17个交易日大跌。随着昌九生化的控股权被划入赣州工业投资集团而开始，让不少投资者深信，赣州稀土借壳昌九上市只是时间问题，耐心持股必有厚报。为此，一些投资者甚至融资高位买入。正是在这种乐观的预期之下，昌九生化的股价从2012年底的12元左右，炒到了最高40.60元，总市值高达98亿元。3.情定威华股份事情的发展却与这些投资者的设想背道而驰。2013年11月4日，威华股份公布与赣州稀土的重组方案，无情“被甩”后的昌九生化连续十个跌停。部分融资买入昌九的投资者被券商强制平仓，甚至成为“负资产者”，这也被业内称为“两融第一惨案”。与昌九生化投资者的惨状相比，威华股份的投资者则是喜气洋洋，威华连续走出十二个涨停，期间最高涨幅逾500%。就在此时，威华股份接到通知，证监会已对威华股份相关账户因重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查。虽威华股份以长达20页的自查报告力证清白，但一直没有调查结论。4.赣州稀土恢复“单身”然而威华股份与赣州稀土终究没有成功走到最后，2015年1月22日，威华股份宣布，其与赣州稀土的重组方案未能获得证监会并购重组委审核通过。据证监会的审核意见：威华股份本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，同时，威华股份本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。威华股份公告重组被否后，连续三个跌停板，而昌九生化却迎来了“一”字涨停。从重组预案披露到上会耗时一年多时间，这在重组案例中并不多见。但在此期间，作为最了解内情的威华股份实际控制人，却在大举减持套现。据统计，2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%，累计套现约8.31亿元。此外，包括梁斌、刘艳梅、刘巩等在内的公司高管也在陆续减持。威华股份重组历程：时间事件2013年11月4日重组草案面世，75.85亿元，拟购买赣州稀土100%股权2013年12月6日证监会对威华股份重组涉嫌内幕交易立案调查2014年4月21日证监会通报，对威华股份内幕交易案的调查已经完成，但一直未公布结果2014年4月26日威华股份恢复重组进程2014年5月20日江西省国资委原则同意重大资产重组方案2014年5月28日临时股东大会表决通过重组预案2014年6月30日、7月1日威华股份大股东李建华一致行动人李晓奇减持1200万股2014年7月1日证监会宣布对威华股份发行股份购买资产的申请予以受理2014年8月25日、8月26日威华股份控股股东李建华减持1220万股2015年1月8日公司大股东李建华减持1230万股2015年1月14日证监会并购重组委将审核公司重大资产重组事项2015年1月15日威华股份停牌2015年1月21日公司重组申请未获得证监会通过2015年1月22日威华股份复牌2015年1月26日威华股份公告，愿意调整重组方案，扭转了公司连续三日跌停媒体舆情分析以“稀土为贵”的赣州稀土是A股市场的“宠儿”，虽未登陆A股市场，但上市公司却一直乐于和它传绯闻，也吸引了媒体的大量关注，从2011年3月至今，截止2015年1月关于赣州稀土借壳上市的媒体报道共有169篇，统计情况如下：1.赣州稀土四次“借壳”媒体报道整体情况在2010年9月份国家稀土行业政策收紧、稀土永磁等新能源应用领域持续升温等一系列政策的心理预期下，稀土行业及其相关个股掀起了波澜壮阔的炒作行情，引起了投资者一次又一次盲目疯狂的投资，也抓住了媒体的眼球：从媒体报道的内容来看从29篇连续报道赣州稀土“借壳”绯闻到赣州稀土牵手威华股份，再到最近的重组被否，财经媒体关注点主要围绕赣州稀土的借壳对象究竟是谁，而对于赣州稀土究竟有没有“借壳”资格，“借壳”对象资质没有过多报道。且对于本次从宣布与威华股份进行重组开始，到本次的重组被否，被大量的财经媒体和法披媒体关注，短短的10天内，新闻报道量剧增。2.赣州稀土与威华股份重组过程中媒体报道分布情况自2011年赣州稀土“借壳”绯闻传出至今，总计有169篇媒体报道，分布情况如下：报道内容报道篇数2011.3-2012.9赣州稀土借壳传闻292013.11-2013.12宣布进行重大资产重组682013.12证监会立案调查重组内幕92015.1威华股份与赣州稀土重组遭否63从上图可以看出，2013年11月威华股份宣布重组草案，与2015年威化公告发行股份购买资产的申请未获通过，这两个阶段吸引了媒体大量关注，截止目前公司相关媒体报道共有126篇：29689630102030405060708022222222233333333344446671302468101214法披媒体23%网络媒体20%财经平面媒体41%都市类媒体16%从上面统计数据可以看出，媒体对南方最大的稀土资源公司——赣州稀土的“借壳”重组十分关注。1、财经平面媒体报道居首。其中当属主流的活跃财经媒体21世纪经济报道、第一财经日报、每日经济新闻及新京报等媒体对赣州稀土“借壳”上市事件报道篇幅最多，且有连续跟进。这也导致了其他媒体的跟风报道。2、法披媒体关注度较高。中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报作为法披媒体，在证券市场权威性强，网络转载率高，影响力极大，对于这次赣州稀土“借壳”事件报道篇幅较多。从报道内容来看，这几家法披媒体重点是在证监会终止赣州稀土与威华股份重组之后，对此次重组事件中出现的违规行为予以披露并在舆论上予以谴责，起到了对市场的纠错效果和对投资者警示的作用。瑞林结语所谓“黑天鹅”实际是一种十分形象的说法，在17世纪的欧洲，库克船长第一次在澳大利亚的大陆发现有黑色的天鹅，此后人们把不可预测的重大稀有事件称为黑天鹅，而在资本市场则意味着难以预测而又重大的损失。股市有风险，入市需谨慎。对于投资者而言，我们更希望能够采取合理措施规避潜在黑天鹅事件可能造成的冲击，威华股份在重组方案有“硬伤”情况下上会被否、大股东精准减持套现，一再遭到投资者质疑，而此次借壳威华股份方案被否后，后期赣州稀土是继续推进和威华股份的重组，还是另外寻壳重组，甚至是申请排队上市均成疑问。也许围绕着赣州稀土上市的“闹剧”或仍将继续上演。而对于这类并购事件本身就是媒体关注的焦点，也是当下的热点，被关注不可避免。对于上市公司或者“借壳”公司来说，要利用好法披的合作优势，以及财经媒体的特殊作用。要完善信息披露制度，这样不仅可以增加公司信息透明度，扭转公司的正面形象，为投资者提供投资信息，保护投资者利益，更是避免上市公司违规操作出现“黑天鹅”事件。附录：内幕交易知识什么是内幕交易？内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律、法规的规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券建议的行为。内幕交易行为人为达到获利或避损的目的，利用其特殊地位或机会获取内幕信息进行证券交易，违反了证券市场“公开、公平、公正”的原则，侵犯了投资公众的平等知情权和财产权益。内幕交易丑闻会吓跑众多的投资者，严重影响证券市场功能的发挥。同时，内幕交易使证券价格和指数的形成过程失去了时效性和客观性，它使证券价格和指数成为少数人利用内幕信息炒作的结果，而不是投资大众对公司业绩综合评价的结果，最终会使证券市场丧失优化资源配置及作为国民经济晴雨表的作用。内幕交易人员界定我国《证券法》第74条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。内幕交易行为界定（一）内幕人员利用内幕信息买卖证券，或者根据内幕信息建议他人买卖证券的行为；（二）内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息获利的行为；（三）非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该内信息买卖证券，或者建议他人买卖证券的行为。这里的内幕人员，是指上市公司的董事会、监事会人员及其他高级管理人员，证券市场和主管机关和证券中介机构的工作人员，以及为该上市公司服务的律师、会计师等能够接触或者获得内幕信息的人员。《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于禁止交易窗口期是如何规定的？由于以往实践中多有上市公司董事、监事和高级管理人员在敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但很难有足够证据予以查处。为避免上市公司董事、监事和高管人员利用信息优势为自我牟利，《规则》根据市场要求和监管实践，规定了禁止股票买卖窗口期：（1）上市公司定期报告公告前三十日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。什么是内幕信息？内幕信息是指为内幕人员所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息。信息未公开指公司未将信息载体交付或寄送大众传播媒介或法定公开媒介发布或发表。如果信息载体交付或寄送传播媒介超过法定时限，即使未公开发布或发表，也视为公开。内幕信息的界定1．证券发行人订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负责、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响2．证券发行的经营政策或者经营范围发生重大变化；3．证券发行人发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为4．证券发行人发生重大债务；5．证券发行人未能归还到期债务的违约情况6．证券发行人发生重大经营性或非经营性亏损；7．证券发行人资产遭受到重大损失8．证券发行人的生产经营环境发生重大变化；9．可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化10．证券发行的董事长、1/3以上的董事或者总经理发生变化；11．持有证券发行人5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事