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第六章公司治理一、单项选择题1.下列选项中，属于公司内部的公司治理直接参与者的是（）A.内部审计师B.外部审计师C.审计委员会D.缺席的所有者2.弗里曼从管理学的角度提出了公司治理的利益相关者理论，下列关于该理论的有关说法中错误的是（）A.利益相关者理论是一个广泛的研究领域，融合了哲学、伦理、政治理论、经济学、法律和组织社会学B.公司与利益相关者的关系是当前政治和社会环境中的新问题C.公司以外的社区及公众不属于公司的利益相关者D.实际上，每个利益相关者都代表了部分隐性和显性的契约关系，正是这些契约关系构成了公司3.下列选项中，说法错误的是（）。A.信息披露对有效的资本市场职能是重要的B.自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露C.只要能够保证经常的和相关的公司信息被披露，股东就可以更好地监管公司的管理D.在公司治理中，市场信息披露是监管公司与管理层契约的核心4.注册会计师对公司财务报表的年度审计，说法正确的是（）。A.对公司财务报表数据的正确性提供绝对的保证B.保证公司能够持续经营C.对年度财务报表是否真实、公允披露发表意见D.注册会计师负责公司财务报表的编制工作5.公司治理应使股东权利得到行使，下列说法错误的是（）。A.股东必须亲自投票，不得缺席投票B.股东有选举和撤换董事会成员的权利C.对董事会成员和员工的报酬安排的公正程度应当是股东核准的前提D.股东应当有机会对董事会提出问题，包括对于年度审计报告、对于适当的限制条件等问题6.董事会成员平等对待股东、监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制，是指（）。A.忠诚义务B.谨慎义务C.审慎义务D.尽责义务7.下列选项中，不属于董事会应该履行的关键职能的是（）。A.监控公司的治理实践成效，在需要的时候加以方向上的干预B.协调关键经营主管人员和董事会的薪酬，使之与公司和股东长期利益保持一致C.保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性D.制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型8.下列选项中，关于审计委员会说法错误的是（）。A.审计委员会批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬B.审计委员会应监察有多少外聘会计师事务所原雇员现在在本企业担任高级职务C.审计委员会组成成员应全部由独立、非执行董事组成，但无须拥有相关的财务经验D.审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性二、多项选择题1.下列属于代理问题产生的总代理成本有（）A.委托人的监管成本B.代理人的约束成本C.剩余损失D.代理人的培训成本2.尽管公司治理的定义存在一定的差异,但其含义至少包括了三个特征,下列关于这三个特征的说法中正确的有（）A.公司治理是一种规范公司员工、董事会和管理层的制度安排B.公司治理是一种对公司内部和外部的制衡体系C.公司治理是一种对社会负责的方式开展各地区的业务经营活动D.公司治理的目的是用来帮助所有人员及其所执行的所有程序和活动3.下列选项中属于有效的公司治理原则的是（）A.明确董事会的角色和责任B.提倡正直及道德行为C.尊重股东的权利D.鼓励提升业绩4.企业必须采取能够吸引和挽留人才、激励董事及员工的薪酬政策，以促进公司业绩的提高。下列有关公司薪酬政策的有关说法中正确的有（）A.披露薪酬政策是薪酬报告的基本要求B.在披露企业的薪酬政策时，不需要披露这些政策的成本与收益C.企业应保证薪酬具有充分合理的水平和结构，以及其同公司和个人绩效的关系D.董事和主要管理人员的薪酬同企业业绩之间的关系需要披露在企业的薪酬政策上，以使投资者了解5.公司治理中,下列关于股东权利的说法中正确的有（）A.股东享有选举和撤换董事会成员的权利B.股东有权利及时、定期地从公司得到相关和真实的信息资料C.对于公司修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件，股东没有权利过问D.对于公司的授权增发股份，股东有权利决策6.独立董事的职责可以分为的角色包括（）A.战略角色B.监督或绩效角色C.风险角色D.人事管理角色7.（）和（）职能是动作良好的公司治理体系的基本要素。A.会计B.审计C.监督D.评估8.信息披露的内容包括但不限于三大部分有（）。A.道德信息B.审计信息C.非财务信息D.财务会计信息9.应用财务报表的主要目标有（）。A.使开展合理的监管成为可能B.提供证券估价的基础C.保证集团的经营目标D.鼓励公司披露与商业道德三、简答题1.新桥是美国专业股权投资集团——德州太平洋投资集团(TPG)在亚洲的公司，一直专注于亚洲地区投资，也善于发现重组问题缠身却依然有发展潜力的银行。其合伙人单伟建曾在一次谈话中向外界透露：“新桥投资是买不起好银行的，但我们可以买别人不愿意买的坏银行，使它变好，然后卖给好银行。”在深发展之前，韩国第一银行是新桥最引以为豪的杰作。1999年底，新桥以5亿美元获得韩国第一银行49%的股权和100%的投票权，2005年初，以33亿美元将韩国第一银行的股权卖给了渣打银行。新桥此次投资获得巨利，成为海内外投资界的经典案例。2004年底，新桥以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，并承诺五年锁定期。其后的故事，与当初新桥入主韩国第一银行如出一辙，成立全新管理团队，改革重组、管理提升。至2008年末，深发展的资产质量明显改善，不良贷款余额迅速下降至19.28亿元，不良贷款率下降至0.68%，拨备覆盖率迅速上升至105.14%。2009年第一季度公司获得净利润11.22亿元，比上年同期增长11.74%，同期不良贷款余额略有增加，达到19.63亿元，不良贷款率继续下降至0.61%，拨备覆盖率则上升至130.43%。到2010年平安集团完成对深发展的收购，并与平安银行整合。新桥入股5年时间，获利5倍以上，这也意味着深发展银行的市场价值在这5年的时间里获得了5倍的成长。要求：（1）在公司治理中，新桥公司对于韩国第一银行属于什么角色；（2）简述新桥公司行动主义的目的；（3）根据经济合作组织（OECD）建议，新桥公司可以改善公司治理的方式有哪些。参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】C【解析】A、B、D三个选项都是公司治理的促进者，而不是直接参与者。2.【答案】C【解析】利益相关者包括公司股东、雇员、供应商、客户、债权人、公司附近的社区以及公众，甚至有极端拥护者认为还应该包括环境、动物物种以及人类的后代。3.【答案】D【解析】在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。所以，选项D错误。4.【答案】C【解析】注册会计师对公司财务报表的年度审计不是对公司财务报表数据的正确性提供绝对的保证，也不保证公司能够持续经营，而是对年度财务报表是否真实、公允披露发表意见。这是因为注册会计师并不负责公司财务报表的编制工作。所以，选项C说法正确。5.【答案】A【解析】股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。所以，选项A说法错误。6.【答案】A【解析】忠诚义务，要求董事会成员平等对待股东、监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制。7.【答案】D【解析】制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型是审计委员会的职能。所以选项D错误。8.【答案】C【解析】审计委员会组成成员应全部由独立、非执行董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。选项C说法错误。二、多项选择题1.【答案】ABC【解析】代理问题产生的总代理成本包括以下组成部分：委托人的监管成本、代理人的约束成本以及他们的剩余损失。2.【答案】BCD【解析】公司治理是一种规范公司所有者、董事会和管理层的制度安排。A选项错误。3.【答案】ABCD【解析】以上四个选项都属于公司治理的基本原则。4.【答案】ACD【解析】披露企业的薪酬政策是需要披露这些政策的成本与收益的，以使投资者了解。5.【答案】ABD【解析】股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大变更的决策权。这些重大变更包括：①修改法规、公司章程、其他类似的公司管理文件；②授权增发股份；③特别交易，包括转让全部或大部分资产，而这将造成公司被出售的结果。选项C错误。6.【答案】ABCD【解析】独立董事的职责可以分为四种不同个的角色，即战略角色，监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。7.【答案】AB【解析】会计和审计职能是动作良好的公司治理体系的基本要素。8.【答案】BCD【解析】信息披露的内容包括但不限于三大部分：一是财务会计信息；二是非财务会计信息；三是审计信息。9.【答案】AB【解析】就现行的财务报表形式，应用财务报表有两个主要的目标：一是使开展合理的监管成为可能；二是提供证券估价的基础。所以，选项A、B正确。三、简答题1.【答案】（1）在公司治理中，对于韩国第一银行来说，新桥公司属于机构投资者。因为新桥公司的合伙人单伟建曾在一次谈话中向外界透露：“新桥投资是买不起好银行的，但我们可以买别人不愿意买的坏银行，使它变好，然后卖给好银行”。也就是说新桥公司作为机构投资者，希望获得较为稳定的利润分配，并不谋求控制公司的发展战略与经营政策。所以新桥公司对于韩国第一银行属于机构投资者。（2）机构投资者行动主义的目的是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。新桥投资韩国第一银行获得巨利，成为海内外投资界的经典案例。后又投资深发展，成立全新管理团队，改革重组、管理提升，深发展有了明显的改善，当平安集团收购深发展的时候，新桥公司也是获得巨大利润的。新桥公司作为机构投资者，影响了所投资公司的未来发展。（3）经济合作组织（OECD）建议新桥公司应按以下方式改善公司治理：①机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。②机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形。③在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商。