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★上市公司对中小股东权益保护的措施，理由：保护中小股东权益的具体措施：1、制定一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。理由:因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。★公司融资上市的股本规模设计：总股本设计要点、股份形式：对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。股本规模设计及股权结构安排时，应注意问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。总股本设计要点：无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。股份形式：1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等。★公司债券筹资的筹资规模、期限、影响利率因素。1．债券筹资规模决策分析：发行的规模至少要考虑三个因素：（1）首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。（2）其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。（3）再次从公司现有财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－60％，日本达到70－80％。第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。（4）最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少）筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。2．债券筹资期限的策略：即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。我国规定，一般把融资期限在一年以内的作为短期债券，而把一年以上的作为长期债券，西方国家公司还常常将一年以上债券中五年以内的看作中期债券，五年以上的为长期债券。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质和建设期。不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。从我国公司债券发行情况来看，这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。（3）要考虑债券交易的方便程度。债券市场的发达程度，即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。本期三峡债券早在发行前，就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。债券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。从本期债券的特点看，由于是按年付息品种，且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。（4）利息的负担能力，即要有利于降低债券利息成本。在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低。第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。3．券筹资利率策略：关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：①现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。根据公司的财务状况，通过看公司的资产总额，负债总额（其中的长期负债），净资产，资产负债率，流动比率，速动比率，看公司债务结构合理性，长短期债务的偿付能力，本息偿付的保障能力。④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。根据判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5—10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来10—15年）则会经过利率周期的下降过程。所以，5—10年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配。⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三、根据提供的案例四分析公司融资方案。★可转换债券的转股价确定：转股价确定：转股价的确定是转债价格确定的最核心的因素。转股价是指可转换公司债券转换为每股股价所支付的价格。转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。通常初始转股价格比股票价格要高,这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过去的经营业绩。转股价格是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。转换价格的确定主要取决二因素：正常股票价格和转股价格。因为可转换债券面值、利率在发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢利能力等将影响公司股价）和发行公司修正转股价格的幅度。可依下面公式做出选择：假设：A为可转换债券市价/可转换债券面值；B为正常股票市价/转股价格。当A=B时，投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的；当AB时，投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者进行转股毫无意义；当AB时，则具有转股价值。转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继而影响可转换债券转换成功。★例题：上海机场可转换债券：2004.2.25持1手转债（10张），当日收盘价10.35元/股，转债市价131.7元/张，转股价7.69元/股，赎回价1001.31元/手。（不考虑其持有成本、交易手续费和税收）请计算说明投资者应该如何选择?①若转股，按当时购买可转换债券1手转债（10张，每张100元）共计1000元，按转股价7.69元/股转股可转换1000÷7.69≈130.03股。故，市值=1