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2014年10月江苏省高等教育自学考试11002公司法与企业法一、单项选择题（每小题1分，共20分）在下列每小题的四个备选答案中选出一个正确答案，并将其字母标号填入题干的括号内。1.普通合伙企业中合伙人可以用货币、实物出资，经全体合伙人同意，也可以用来出资的是【】A、个人信用B、名誉权C、劳务D、商誉2.合伙企业赖以存在的法律基础是【】A、工商登记注册B、各合伙人完成出资C.、各合伙人协商一致D、各合伙人之间订立的合伙协议3.合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人【】A、在合伙企业中的权利B、其他债权C、借贷债券D、抵押权4.普通合伙企业新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应当经合伙人同意，通过的具体人数为【】A、全体合伙人B、2|3以上合伙人C、半数以上合伙人D、合伙执行人5.甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，错误的是【】A、甲的出质行为有效B、甲的出质行为无效C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任D、甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是【】A、决定减少注册资本B、聘任或解聘公司经理C、聘任或解聘董事D、修改公司章程7.以下关于股份有限公司说法正确的是【】A、股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份8.设立外资企业时，审批机关在收到申请文件之日起决定是否批准的时间为【】A、30天B、45天C、60天D、90天9.依照公司法的规定，股份有限公司发行股票的溢价款，应当列为公司财产的【】A、利润B、资本公积金C、盈余公积金D。法定公积金10.下列有关全民所有制企业的说法，错误的是【】A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利C、企业的财产属于全民所有，企业对该国家授予其经营管理的财产无任何自主权D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任11.设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担【】A、赔偿责任B、违约责任C、连带责任D、填补责任12.公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是【】A、不设股东会B、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命D、公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门任命13.股份有限公司董事会的组成人数为【】A、3~13B、5~13C、3~19D、5~1914.公司合并应该由各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单；公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并在报纸上公告，公告的时间为【】A、10日B、30日C、60日D、90日15.经国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团，其登记主管机关为【】A、国家工商行政管理局B、省级工商行政管理局C、市级工商行政管理局C、该国务院授权部门16.属于我国公司法规定的公司类型是【】A、股份两合公司B、两合公司C、无限公司D、股份有限公司17.有限责任公司的章程规定的主体是【】A、发起人B、首批股东C、股东大会D、董事会18.下列关于分公司的说法正确的是【】A、分公司有独立的企业法人资格B、分公司对外承担独立的民事责任C、分公司又被称为子公司D、分公司是本公司的分支机构，不是独立的公司19.职工代表大会可以行使审议决定权的事项是【】A、职工福利基金使用方案B、劳动保护措施C、奖金分配方案D、职工培训方案20.股份有限公司董事会会议作出决议，通过的董事会人数必须是全体董事人数的【】A、1/3以上B、过半数C、2/3以上D、3/4以上二、改错题（每小题2分，共18分）以下各题均是错误的，将正确的句子完整的填写在相应的空白处。21.甲、乙共同出资设立合伙企业B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人只能要求甲、乙任何一人清偿全部债务。22.普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。23.设立任何行业的企业均可以采用特殊的普通合伙企业。24.股份有限公司是典型的人合公司。25.有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。26.董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。27.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职员代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。28.公司董事、经理持有的公司股份在公司成立3年内不得转让。29.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。三、名词解释题（每小题3分，共12分）30.中外合资经营企业31.入伙32.股票33.可转换债券四、简答题（每小题6分，共30分）34.简述外资企业的法律特征。35.简述普通合伙人企业设立应具备的条件。36.简述股份有限公司的特征。37.简述有限责任公司董事会设置的规定。38.简述股东的义务。五、案例分析题（10分）39.某有限责任公司董事会成员为9人，董事长李大山认为该公司章程已经不符合公司发展要求，联合其他3名董事提议召开临时股东会，修改公司章程。12月5日，股东张某等19人收到了12月9日召开股东会的通知。在会上李大山宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李大山等代表本公司表决权3/5的10名股东投票同意，而张某等9名股东投了反对票。最后，会议主持人李大山宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。回答以下问题，并说明理由。（1）提议召开临时股东会的理由是否合法？（2）会议通知的程序是否合法？（3）会议通过公司章程草案是否合法？六、论述题（10分）40.试述企业设立登记的法律意义。A13211002公司法与企业法答案一、单项选择题（每小题1分，共20分）1.C2.D3.A4.A5.B6.B7.D8.D9.B10.C11.C12.A13.D14.B15.A16.D17.B18.D19.A20.B二、改错题（每小题2分，共18分）21.甲、乙共同出资设立合伙人企业B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人可以要求甲、乙任何一人清偿全部债务。22.普通合伙人企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人有约束力，对债权人无约束力。23.以专业知识和技能服务于社会的机构，可以设立特殊的普通合伙人企业。24.股份有限公司是典型的资合公司。或改为：无限责任公司是典型的人合公司。25.有限责任公司的股东向股东以外的人转让资产是，必须经其他股东过半数同意。26.董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。27.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。28.公司董事、经理持有的公司股份在公司成立1年内不得转让。或改为：公司董事、经理持有的公司股份在公司成立1年后转让。29.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。三、名词解释题（每小题3分，共12分）30.中外合资经营企业，指外国企业、公司和其他经济组织或个人，（1分）按照平等互利原则，经中国政府批准在中国境内同中国的企业、公司和其他经济组织（1分）共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的股权式合营企业。（1分）31.入伙，指在合伙企业存续期间，（1分）原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织（1分）经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。（1分）32.股票，是股份公司签发（1分）的证明股东所持有股份的凭证，（1分）是股份的表现形式。（1分）33.可转换债券，指发行人按照法定程序发行、（1分）在一定期间内依据约定的条件（1分）可以转换成股份的公司债券。（1分）四、简答题（每小题6分，共30分）34.（1）外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损由外国投资者独立承担。（2分）（2）外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的。（2分）（3）外资企业在中国应为一个经济实体或法律主体，在中国的经营活动以自己的名义进行，自主经营。（2分）35.（1）有2个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（2分）（2）有书面的合伙协议（1分）（3）有合伙企业的名称和生产经营场所。（1分）（4）法律规定（行政法规）规定的其他条件。（1分）36.（1）股份公司是具有法人资格的企业组织。（2）股份公司是典型的资合公司。（3）股份公司的股东有法定最低人数限制，没有最高人数的限制。（4）股份公司的资本必须划分为均筹的股份。（5）股份公司设立和运行中可以公开募股集资。（6）股份公司的股东承担有限责任。（7）股份公司股东权益转让自由。（8）受强制性规范约束多。以上每答出1个要点，得1分，满分为6分。37.（1）设置董事会的，人员为3~13人。（2分）（2）两个以上国有企业投资设立的公司，董事会成员中应有一定比例职工代表组成。（2分）（3）公司人数少，规模小的，可以不设董事会，设执行董事，执行董事为法定代表人。（2分）38.（1）出资的义务。（2分）（2）出资填补的义务。（2分）（3）不得抽回出资的义务。（1分）（4）遵守公司章程的义务。（1分）五、案例分析题（10分）39.（1）合法。（1分）因为根据《公司法》的规定，临时股东会只能在以下三种情况下召开：代表1/10以上表决权的股东提议时；1/3以上董事提议时；监事会提议时。（2分）因此，董事长李大山及其他3名董事超过1/3的董事提议召开临时股东会是合法的。（1分）（2）通知时间不合法。应提前15天通知召开会议。（2分）（3）不合法。（1分）因为根据《公司法》的规定，修改公司章程须经2/3以上表决权的股东通过，而本案中，李明等对修改草案投赞成票的股东所代表的表决权仅占该公司表决权的3/5，不符合法律的规定。（3分）六、论述题（10分）40.（1）企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实。企业设立已经登记，即告合法成立，取得了从事生产经营和商业服务资格。（2分）（2）通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所。（2分）（3）通过设立登记，将企业的法律形式明确记载下来，从而为确定投资人的责任范围提供依据，便于企业的交易对方了解到较为详尽的资料，以便保障交易的安全提供公示性的资讯。（2分）（4）通过登记，可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布及其其他经济资料，便于国家实施宏观调控经济政策。（1分）（5）通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击，依法保护登记企业的各项合法利益和维护消费者利益、社会公共利益。（1分）具体论述。（2分）