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12012年第二期保荐代表人培训记录之二资本市场发展与发行制度改革发行部张望军时间：2012年6月28地点：上海一、中国股市IPO的整体概况截至2012年5月底，中国A股市场上市公司共2400家，累积IPO筹资21225.1亿，其中2002年以来共1330家ipo发行成功，累计筹资18030亿元。1、IPO企业数量持续增大，市场规模稳步扩大，2009年开始连续3年ipo融资额位列全球榜首。2、增强国有企业活力，壮大国有经济实力3、促进民营企业加速发展4、支持创新型企业发展，推动产业结构调整5、推动转方式、调结构，需要进一步完善直接融资机制二、发行管理体制的历史沿革1、管理体制的改革：97年前，总量控制、在额度内尽量多推企业上市、企业规模偏小、大中型企业上市困难97年~2000年，总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段2001年至今，核准制、监管部门进行合规性审核、减少新股发行中的行政干预2、新股定价制度演变97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率2005年，实施询价制度2009年，完善询价制度23、新股配售制度演变93年以前内部认购和新股认购证93年，与银行储蓄挂钩96年，全额预缴款，比例配售99年，上网发行与法人配售相结合2001年，上网竞价，后改市值配售2004年，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。三、面临主要问题及原因（一）主要问题1、股价结构失衡（新股“三高”）2、过度追逐新股3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险4、炒新炒小炒差成为风气（二）出现问题的原因1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主2、新股上市初期可流通股票比例较低3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响4、以长期投资为目的的投资者不足35、发行人和中介机构责任依然不够清晰四、2012年新股发行体制改革（一）发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度（二）修订《证券发行与承销管理办法》1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息3、加强了询价、定价过程的监管4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理（三）其他重要配套措施1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》3、将出台关于IPO老股转让的相关细则4、证券业协会将出台一系列自律规则（四）落实《指导意见》应把握的几个重点问题1、如何贯彻以信息披露为中心：充分性、针对性差异化披露、公平性和有效性、淡化盈利能力判断、提高财务信息披露质量、提高审核透明度、加4大惩治力度2、关于25%规则的适用性问题：25%是补充信息披露的触发点，而非定价天花板3、关于券商自主配售：是国际市场的通行做法，赋予主承销商配售权是市场发展方向，但现阶段境内完全放开条件尚不成熟，我们需要逐步创造条件，券商自主配售未来也会成为我们市场上比较通行的做法。4、关于老股转让，既有积极意义，也有降低负面影响的措施，比如资格限定、数量限定和资金锁定。（五）改革成效和下一步的思路新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。1、改革成效：股票定价约束机制逐步增强价值投资理念获得更多认可新股首日定价博弈机制初步形成机构投资者在新股定价中的作用日益显著2、下一步改革思路：强化信息披露的充分性增强信息披露的公平性和有效性增强信息披露的针对性，特别是风险揭示针对性逐步淡化对拟上市公司盈利能力的判断切实提高财务信息披露质量进一步完善对各主体的信息披露责任追究机制进一步完善新股价格形成机制加大对各类失信和违法违规行为惩治力度加强宣传引导与投资者教育