搜索
1上市公司财务信息披露及内控建设的有关问题2013年11月2一、2012年报财务信息披露整体情况二、应予关注的重点财务问题三、内控建设及评价中的有关问题主要内容3一、2012年报披露整体情况4年报披露整体情况收入保持增长，盈利能力下降，亏损公司增加收入增长8.89%利润总额增长1.70%净利润增长0.93%构成利润总额的组成因素中：投资净收益占13.07%，公允价值变动净收益0.48%，营业外收支净额占4.98%2492家上市公司平均EPS0.36元/股，较上年下降24.01%亏损公司222家，占比8.91%5年报披露整体情况整体合规性提高，个别领域需进一步改进理解和应用能力提升，原则性错误减少存在问题：简单错误影响年报信息严肃性会计政策披露未体现企业特点，有用性有限个别公司涉嫌存在信息披露虚假（延迟转固、股权转让价格显失公允、递延所得税资产确认不谨慎）6年报披露整体情况新兴交易及准则运用中产生的深层次问题合同能源管理限制性股票引发的负债与权益的区分搬迁补偿的处理复杂性交易中涉及的金融工具的核算公允价值确定7二、应予关注的重点财务问题8并购重组及股权性交易1.涉及或有对价的处理购买日:根据合同协议情况进行估计购买日后12个月内：取得证据表明购买日存在状况的，应予调整其他：计入当期9并购重组及股权性交易例：A公司于2011年购入B公司55%股权，合同约定成本为2.2亿元，A公司支付了2亿元，其余0.2亿元尚未支付。业绩承诺：2012、2013、2014各年扣非后净利润最低水平。2012年实际实现情况：低于承诺利润1200万元，预计2013及2014两年也将分别低于原承诺利润。QQ：A公司2012年如何处理该或有对价？10并购重组及股权性交易涉及金融工具的，应当按照金融工具准则处理借：金融资产贷：公允价值变动损益例：甲公司以发行本公司股份为对价购入乙公司控股权，约定乙公司后续实现利润未达到承诺时，按照实现数与承诺数的差额计算甲公司回购股数，回购价为1元。QQ：回购股数变动，确认金融资产11并购重组及股权性交易非同一控制下企业合并中或有对价的影响：原则上不属于应调整购买日商誉的情况初始或有对价不一定为零或有对价的计量应充分考虑各种因素的影响企业合并形成的资产应考虑进行减值测试关注：业绩补偿来自于控股股东而非交易对手方的情况12并购重组及股权性交易2.购买日与少数股东相关合同处理购买方在取得控制权同时：约定未来购买子公司少数股权的合同约定子公司少数股东未来出售股权的合同价格：固定、公允或按某一方式计算13并购重组及股权性交易（1）考虑是否是一揽子交易考虑彼此影响下订立交易整体达成完整商业结果交易的关联度、定价的影响等属于一揽子交易的，购买日整体确认14并购重组及股权性交易例：A公司于2012年取得B公司90%股权，2013年3月持有B公司10%股权的少数股东根据承诺将剩余股权按约定价格转让给A公司。A公司自2012年取得控制权起即享有B公司全部净损益及相关股东权利。购买日确认100%股权及负债15并购重组及股权性交易（2）非一揽子交易情况的处理企业合并衍生工具商誉、公允价值变动及进一步购买时的权益变动16并购重组及股权性交易例：甲公司于2011年取得乙公司60%股权，形成企业合并。同时，甲公司与乙公司另外少数股东签订协议，约定2年后以经审计乙公司息税前利润的6倍计算确定收购价格。企业合并的处理金融工具的处理17并购重组及股权性交易3.构成企业合并成本的其他因素显性成本可能包含的金融工具因素18并购重组及股权性交易例：A公司持有B公司2亿元可转换公司债券，约定自购入起3年内可以5元/股的价格转换为B公司普通股。A公司于2012年实施了该转换，取得B公司70%股权。当日B公司可辨认净资产公允价值为3.2亿元，A公司债券的摊余成本为1.9亿元。QQ：1.3亿元全部确认为2012年负商誉？19并购重组及股权性交易4.同一控制下企业合并相关问题同一控制下企业合并的认定合并方、被合并方在合并前后1年以上的时间内受同一最终控制方控制关注：成为最终控制方的时点实务中最终控制方的持股比例偏低20并购重组及股权交易分析4.同一控制下企业合并相关问题目标股权的出售方包含多个时比较报表的提供基本原则：假定自集团内取得的股权在以前期间即存在21并购重组及股权交易分析例：A上市公司于2011年自集团母公司取得B公司60%股权，同时自集团外其他方取得B公司另外40%股权。该合并构成同一控制下企业合并A公司在编制比较报表时，应按60%还是100%合并B公司？22并购重组及股权性交易5.同一控制下企业合并发生或有对价的处理：借：投资或被合并方账面净资产贷：有关资产或对价资本公积（极端情况下留存收益）如存在或有对价，原则上应调整权益（资本公积——资本溢价）23并购重组及股权性交易6.同一控制下企业合并中的账面价值及时间的考虑P公司A公司B公司P公司A公司B公司24并购重组及股权性交易7.合并报表范围的判断对于投资的合伙企业的合并问题投资非营利组织的考虑25并购重组及股权性交易例：被动股权结构调整及相关合并问题A公司的股权结构中P1公司持有52%，P2公司持有40%，P3公司持有8%。2012年，P1公司将其持有的股权其中30%对外出售。P2公司在2012年将A公司纳入其合并报表范围理由：成为A公司第一大股东26并购重组及股权性交易对于非营利组织的合并问题:控制力的判断（形式VS实质）投资方以何种方式取得经济利益商业上的目的、不可计量经济利益的考虑QQ：根据合同及实际运行情况分析27并购重组及股权性交易例：A公司出资设立一养老机构，目的在于履行社会责任及为公司产品提供平台。收入全部用于日常活动、盈余不分配。理事会构成中A公司派出1人、职工代表1人，业务主管单位1人。公司决策由理事会2/3以上通过后实施。QQ：A公司能否合并该非营利组织？28并购重组及股权交易分析8.合并报表编制的特定问题合并层面对交易的重新判断股权VS债权个别报表VS合并报表29并购重组及股权交易分析例：A公司通过新设全资子公司B公司向某房地产公司增资，占房地产公司30%股权，但未以任何方式参与房地产公司的决策。协议约定：A公司分别于增资后当年、次年及第三年末将所持有B公司股权的30%、50%及20%出售给房地产公司其他股东，同时约定价格分别为6000万、10000万及4000万。QQ：合并报表中对该交易应如何认定？30并购重组及股权交易分析例：股权信托融资A公司与某信托公司合资设立被投资单位B，A占40%，B占60%，但章程规定B公司财务和生产经营决策由A公司负责。合同约定：投资过程中B公司应支付信托公司的溢价时点及金额，到期由A公司按原始投资额和约定溢价款回购QQ：负债VS权益？个别报表VS合并报表？31并购重组及股权交易分析9.与长期股权投资相关的问题未实现内部交易损益的抵销当未实现内部交易损益体现为投资方或被投资单位其中一方的资产账面价值时双方均为损益的情况下已自然抵销仅需抵销与投资方持股比例相对应的部分32并购重组及股权交易分析例：甲公司以其固定资产、土地向合营企业出资，取得合营企业40%股权。因该项出资确认营业外收入1亿元。取得投资后，甲公司将本公司一长期资产出售给乙公司产生3000万元收益。QQ：与权益法相关的抵销？33并购重组及股权性交易与股权处置相关的递延所得税：股权处置的条件实际控制权转移所属期间根据处置损益计算所得税费用如股权处置目的非常明确，原则上即应考虑递延所得税的确认递延所得税确认期间对不同期间损益的影响34收入1.收入确认政策非典型性销售情况下收入确认政策不明确BT或BOT情况下的收入确认35收入外部环境变化对收入确认政策的影响：例：光伏行业——产能过剩、欧美反倾销和反补贴政策的影响借：应收账款贷：收入QQ：相关收入的可收回性；转变营业方式对收入确认的影响36收入2.总额法VS净额法的使用根据承担的风险和报酬情况确定全额或部分确认收入是否承担存货的风险是否承担信用风险是否具有定价权——收入规模放大，毛利率偏低，对投资者决策产生影响37收入例：百货公司的自营业务VS联销业务自营：全额收入-成本=利润联销：除场地租金外，百货公司不承担存货售后风险、不具有定价权，提供收款等服务应取得的收入——原则上应按净额确认38收入3.土地一级开发收入实务中不同的情况：开发成本+固定收益，收入的取得不以政府取得出让金为前提开发成本+固定收益+分成收益，固定收益与分成收益的确认开发后按照出售收入取得收益（房地产开发）39收入4.合同能源管理业务的收入确认现行合同能源管理业务的几种形式有关会计处理分析确认自建资产参照类似BOT处理方式40收入有关会计处理分析（1）参照类似BOT或BT业务进行处理借：金融资产或无形资产贷：收入（2）视同自建固定资产，并将固定资产的合同期限内折旧借：在建工程借：成本贷：有关材料等贷：固定资产折旧41收入5.版权互换业务的收入确认网络媒体的特点（广告、特定用户付费、版权分销）不同网站间的版权互换——小额现金补偿定价：综合考虑分销价格、演员阵容、受欢迎程度、授权网站数、广告植入情况等确定其公允价值QQ：能否确认收入？如何确认收入？42政府补助1.确认时点原规定：定额定量VS其他补助营改增会计处理规定：有确凿证据表明企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按权责发生制43政府补助2.政府补助的判断财政部2012年报通知：判断企业与政府之间交易的商业实质——互惠性、双方权利义务、政府采购等生产及销售节能电机的企业、新能源汽车生产企业取得的补贴款（收入及补贴款的确认）44政府补助3.政府补助的列报政府限价企业——来自国家的补助营业收入-营业成本营业利润+营业外收入...净利润45政府补助4.综合性补助补助对象和标的的认定对于综合性补助项目——原则上应在资产性补助与收入益性补助间进行区分确实无法区分的——说明情况，作为与收益相关46政府补助5.搬迁补偿相关的问题因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的补偿款——按解释3号处理其他情况——资产的处置OR处置旧资产损失与补偿新建资产间分配47金融资产1.金融资产的终止确认商业票据背书贴现——附追索权情况下风险和报酬未完全转移损益/资产负债率/流动性等的影响48金融资产2.可供出售金融资产减值政策披露划分为可供出售的金融资产占金融资产比重较高要求披露具体的减值标准：严重下跌非暂时性下跌披露不够具体，部分公司政策过于宽松公司可供出售金融资产计提减值的政策调整49金融资产证监会解释公告：要求披露可供出售金融资产当期变动情况具体减值政策公允价值确定方法及转入损益金额如连续下跌1年或价值量下跌50%以上仍未计提减值，要求公司说明原因50金融资产3.理财产品的处理保本固定收益、保本浮动收益、非保本浮动收益投资方向：新股申购类、银信合作类、QDII产品、结构型产品等期限不等QQ：分类？其他货币资金？51金融资产4.公允价值计量的披露有待完善年报通知要求按照三个层次披露公允价值的确定，对于不存在活跃市场、采用估值技术确定公允价值的，要求披露相关估值技术、主要参数及敏感性分析数据普遍问题：披露不够全面，影响对公允价值确定合理性的判断52金融资产关注：对金融工具相关的问题应给予足够的重视风险管理、企业合并等交易中根据交易条款的不同，有可能出现金融工具的确认金融工具的确认理念与传统会计的差别53股权激励1.取消股份支付的处理2012年，共有464家上市公司提交了股权激励计划，占上市公司总数的18.6%取消股份支付的会计处理规定多数公司能够按照规定将剩余等待期的费用在取消股份支付当期予以确认54股权激励2.限制性股票在负债与权益之间的区分公司非公开发行限制性股票给激励对象，规定锁定期，锁定期内不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如全部或部分未被解锁而失效或作废