搜索
企业与公司法学理论题整理一、名词解释1.普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。2.中外合资经营企业：是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共享利益、共担分险的股权式合营企业。3.个人独资企业：也称独资企业，或独资商号、独资所有制企业、个体企业等，是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任企业。4.有限合伙企业：有限合伙企业也称有限合伙，是由一个或一个以上的负无限责任的合伙人与一个或一个以上的负有限责任的合伙人共签协议、共同投资形成的合伙企业。5.退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。退伙一般分为任意退货、法定退伙和除名。6.入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。7.一人公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。8.上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的有限公司。9.有限责任公司：亦称有限公司，是指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。10.股份有限公司：也称为股份公司，是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。11.国有独资企业：也称为国有独股公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。12.资本确定原则：这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。13.股票：股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。14.授权资本：授权资本是指公司设立时虽然确定了其注册资本数额，但发起人或股东先期缴付最低单元的资本数量加1美元，公司即成立，公司资本中未缴足的部分由公司章程或股东大会授权董事会在适当的时候再行募集筹足的资本制度。15.新股发行：是指公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为。16.可转换债券：是指专由股份有限公司发行的依约定办法可变更为公司股票的债券。17.公司债券：是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。18.共益权：凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行驶的权利是共益权。19.股东大会自行召集权：如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。20.股东权：即股权，是指股东基于股东资格、依据公司法和公司章程而享有的权利，包括从公司获取经济利益并参与公司治理的权利。股东表决权：股东表决权又称股东议决权，是指股东基于出资者地位而享有的对股东会的审议事项做出一定意思的表示权利。21.股东表决权：股东表决权又称股东议决权，是指股东基于出资者地位而享有的对股东会的审议事项做出一定意思的表示权利。22.自益权：是指股东专为自己利益的目的而行驶的权利。主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。23.除名：是指合伙人因有严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。24.公司分立：是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。25.公司股权回购：是指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权行为。26.关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。27.发起设立：是指公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。28.募集设立：是指由公司发起人认购公司全部发行股份的一部分，但不能少于法律规定的认购比例，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式。29.监事会：监事会是依据公司法的规定由公司股东大会选举产生，对董事和经理的经营管理行为及公司财务进行监督的常设机构。30.独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务也不参与公司的运营管理事务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。31.发起人：是指为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。32.国有企业：是指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商品经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。二、简答题1.有限合伙人的义务有哪些？答：1）真实履行出资的义务；2）履行由合伙企业协议规定的其他义务；3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等；4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。2.个人独资企业解散的理由有哪些？答：1）投资自然人决定解散；2）经营期限届满，但投资人（业主）未申请延长经营期限；3）投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定解散；4）因违法经营被登记机关吊销营业执照；5）法律、行政法规规定的其他情形出现，如被有关政府机关下令撤销3.个人独资企业有哪些法律特征？答：1）独资企业的投资者仅为一个自然人，这同合伙企业、公司企业要有两个以上的人联合投资形成区别。外商投资企业中由一个境外的自然人或者公司来我国投资设立有限责任公司的，也不是独资企业；2）业主对企业事务有绝对的控制与支配权；3）企业的全部资产，包括企业经营中以企业之名义梭获得的利润归业主个人所有；4）企业虽然有自己的名称或商号，并以企业名义领取营业执照和开展经营活动，甚至以企业名义进行诉讼活动，但它无独立的法人资格，企业只是自然人个人进行商业活动的特殊形态；5）业主要对企业承担无限连带责任，当企业因各种原因而解散或企业存续期间未能清偿在经营中所负债务的，业主须以其个人其他财产承担债务清偿责任；6）在市场经济发展较规范的国家和地区，独资企业本身不是单独的纳税主体，独资企业之经营和收入可看作是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收。7）独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束，虽然企业的财产及运营由另外的人继承，但从法律上讲，原来的企业已经消亡。4.法定退伙的情形有哪些？答：1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2）个人丧失偿债能力；3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者宣告破产；4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。5.外资企业的法律特征有哪些？答：1.外资企业是依照中国法律设立的中国境内的企业；2.外资企业的全部资本归外国投资者所有；3.外资企业是独立的经济实体6.中外合作经营企业的法律特征有哪些？答：1）中外合作企业的投资者有中方，也有外方；可能是两方，也可能干是多方；2）合作经营合同是企业成立的基本依据；3）中外合作企业既可以是企业法人，也可以是非企业法人；4）投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方；5）企业的治理机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制；6）利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定；7）外方的投入一般不得低于注册资本或者中外双方投资总量的25%；8）企业章程中记载的资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示7.普通合伙企业设立应具备哪些条件？答：1）有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人，应当具有完全民事行为能力；2）有书面合伙协议；3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4）有合伙企业名称和生产经营场所；5）法律、行政法规规定的其他条件8.入伙产生哪些法律后果？答：我国在《合伙企业法》规定期间，就这一问题进行了激烈的争论，最后确定了由入伙之新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任制度。基于此，法律上要求在新入伙人签署入伙协议前，原合伙人必须将合伙企业的运行情况和财务情况向新入伙人全面说清，以使其有足够的资料去判断是否加入合伙企业。我国法律选择让新入伙与原合伙人对入伙前合伙企业的债务承担同一责任，最主要的理由是无法在财产范围划分清楚，也不能鼓励在企业中做两套账，而且对强化和巩固全体合伙人之间的信任与责任意识有积极作用9.个人独资企业设立具备哪些条件？答：1）投资人为一个自然人；2）要有合法的企业名称；3）有投资人申报的出资；4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营场所；5）有相对满足其经营业务开展需要的从业人员10.除名退伙的理由？答：1）未履行出资义务；2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3）执行合伙企业事务时有不正当行为；4）发生合伙协议约定的其他事由11.我国公司的法律特征有哪些？答：1）以赢利为目的；2）具备法人资格；3）依法定程序设立；4）符合法定要求的股东投资；5）以章程为存在和活动依据12.股份有限公司设立具备的条件是什么？答：1）发起人符合法定人数；2）发起人认购和募集的股本达到法定最低资本限额；3）股份发行、筹办事项符合法律规定；4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6）有公司住所13.有限责任公司设立具备的条件是什么？答：1）股东符合法定人数；2）股东出资达到法定资本最低限额；3）股东共同制定公司章程；4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5）有公司住所14.简述有限责任公司的特征？答：1）有限责公司股东人数有上限，一般最多为50人；2）有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任；3）不能公开向社会公众募集公司资本；4）股东出资转让有一定限制；5）法定最低资本额的限制15.股份有限公司的特征？答：1）股份公司是具有法人资格的企业组织；2）股份有限公司是典型的资合公司；3）股份有限公司的股东有法定最低人数限制，但没有最高人数限制；4）股份有限公司的资本划分为均等的股份；5）股份有限公司设立和运行中可以公开募股集资；6）股份有限公司股东承担有限责任；7）股份有限公司股东权益转让灵活；8）受强制性规范约束多16.股票的法律特征有哪些？答：1）股票是股东对股份有限公司投资的权利凭证；2）股票是股东据以行使股东权证书；3）股票的价值和存在的意义依赖于股份，股份如果丧失，股票也不存在；4）股票是一种要式权利凭证，其设计、印制和发行均须遵守严格的法律制度，并受国家证券监管机构，其流通应在特定的证券交易场所进行；5）股票可以自由流通17.公司人格否认制度的特征有哪些？答：1）公司人格否认以公司具有人人格为前提；2）公司人格否认的结果是要求滥用控制权的控制股东或实际控制人承担法律责任；3）公司人格否认只是公司人格制度的一种例外，不能普遍适用；4）公司人格否认是对公司中股东与债权人利益的再调整，其目的是实现社会的公平和正义18.滥用公司法人格的行为有哪些？答：1）公司资本显著不足；2）欺诈或者错误的行为。这里所讲的欺诈或者错误行为包括股东对债权人的欺诈和股东对公司的欺诈或错误行为；3）公