关于增资广东联汛教育科技有限公司的可行性报告

广东长城集团股份有限公司关于增资广东联汛教育科技有限公司的可行性报告广东长城集团股份有限公司二〇一五年一月目录一、项目概况...........................................................................................................................3二、项目主体情况...................................................................................................................3(一)投资方基本情况...........................................................................................................3(二)被投资方的基本情况...................................................................................................5三、投资方案...........................................................................................................................8(一)预计投资总额...............................................................................................................8(二)资金来源.......................................................................................................................8(三)增资方案.......................................................................................................................8(四)本次增资完成后相关安排和措施...............................................................................9(五)后续股权的安排.........................................................................................................10四、项目实施必要性与可行性.............................................................................................10(一)在线教育发展进入新阶段.........................................................................................10(二)在线教育发展空间巨大.............................................................................................11(三)本次交易可以大力拓宽上市公司服务领域.............................................................13(四)本次交易将提升上市公司盈利能力.........................................................................13五、项目风险分析.................................................................................................................13六、报告结论.........................................................................................................................14一、项目概况纵观国际国内领先的企业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段。广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”、“标的公司”、“目标公司”）创立于2004年，座落在中国著名的国家级软件园--广州天河软件园中，是一家处于高速发展阶段的高新技术企业。多年来通过积累的软硬件核心技术、产品和商业模式打造出中国领先的B2B2C综合性教育信息服务平台，通过“平台建设＋渠道拓展＋内容服务”全业务运营能力的发展途径，并将线下服务渠道与线上服务平台的有效结合，率先开创教育信息服务领域的O2O业务模式，打造和强化以“O2O模式的教育领域专业渠道”为核心能力的竞争优势。同时，公司在积累用户的过程中，围绕学校群体对于学生的安全管理、老师群体对于云教育信息化应用的需求、家长群体对于家庭教育、学生群体对于线上学习，企业员工对于线下技能实训的需求，开展综合性教育信息服务。广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”、“上市公司”、“投资人”）是国内最专业的艺术瓷生产者之一，为进一步增强公司的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓展产品应用领域，拓宽产品市场空间，并快速进入在线教育市场，经长城集团董事会谨慎研究决定，计划使用4000万募集资金增资联汛教育。通过本次增资，公司将迅速切入在线教育领域，充分利用联汛教育已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。二、项目主体情况(一)投资方基本情况广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”）。长城集团前身系广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立。2008年7月22日，广东长城集团有限公司实施改制，以原股东作为发起人设立广东长城集团股份有限公司，公司注册资本为人民币6000万元，实收资本为6000万元。2008年11月19日，公司进一步增资扩股，变更后的注册资本为人民币7500万元。2010年6月25日，长城集团在国内创业板挂牌上市（股票代码为300089）。长城集团主营各式中、高档的艺术陶瓷、日用陶瓷及特种陶瓷的研发、制造与经营。自创立以来，公司通过大力开拓国际市场，保持着高速发展态势，产品长期畅销全世界70多个国家和地区，连续数年“产、销、税、利”在全国艺术陶瓷行业名列前茅。目前，长城集团已发展成为集陶瓷创意、工艺、材料研发、生产制造、贸易与销售、品牌经营于一体的综合性陶瓷企业，是潮州市龙头企业之一，现与多家陶瓷企业建立了紧密配套合作关系，通过“三统一独”（统一设计、统一质检、统一销售、独立运作），形成了以长城集团为主体、配套厂家相互支持的现代化生产协作模式。公司一直秉承技术提升品质、创意引领潮流的理念，高度重视品牌经营，现已形成具有较强竞争力的创意、研发投入产出体系。从技术实力看，公司拥有大型制造设施、设计创作中心等近10万平方米，大型产品展览厅2万多平方米，拥有两个省级企业中心——“广东省省级企业技术中心”和“广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心”，集聚了一支包括享受国务院政府特殊津贴技术专家和国际知名设计师在内的90多人的研发设计团队。近年来，公司自行开发设计出各式陶瓷产品四千多种，花面超万种，获得国家专利百余项，其中“宫廷式特种工艺瓷系列产品”和“镶嵌式抗菌陶瓷编制工艺制品”填补了国内空白，获得广东省“优秀新产品奖”等称号，前者由国务院办公厅推荐在中南海北区陈设，作为永久纪念；后者被列为国家火炬计划。公司研发“南方特色骨质瓷”技术，在提升产品质量的同时，可大幅降低原料成本和能耗水平，该技术已申报发明专利并获得国家知识产权局受理。从品牌管理看，公司致力于通过创意、质量和网络锻造品牌，2006年“长城牌”艺术陶瓷荣获“中国名牌产品”称号，日用陶瓷荣获“国家免检产品”称号；长城集团荣获“商务部重点培育和发展的出口名牌”称号。一方面，公司与国际知名画家关玉良大师携手合作，承担2008年奥运会收藏品设计、生产项目，拓展了长城品牌的知名度和美誉度；另一方面，公司高度重视质量管理，将其作为品牌运营的关键工作之一。公司成为国内较早通过ISO9001国际质量体系认证、输美日用瓷认证和国家农业部全面质量管理验收达标的企业之一。此外，公司目前正在大力拓展国内营销网络（建设“长城世家”营销网络与品牌运营平台），通过对网络渠道的建设，输出长城集团的创意、技术与服务，进而全面提升长城品牌的影响力。长城集团十分注重企业文化建设，一方面，将“长城陶瓷——引领时代生活时尚”和“诚信、合作、创新”树立为企业经营文化的内涵与核心，另一方面通过人性化管理，加强企业人文文化的凝聚力。公司先后投入资金改善环境配套，拥有宽广的办公环境、园林式厂区环境、关怀式员工餐厅环境和舒适的宿舍环境，处处体现人文关怀。迄今为止，长城集团获得了多项荣誉：多位国家领导人曾多次莅临公司指导工作并给予高度评价；被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业；并获得中国陶瓷工业协会副理事长和中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长单位资格。(二)被投资方的基本情况1.标的公司基本情况公司名称：广东联汛教育科技有限公司注册号：440106000020432类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：广州市天河区建中路18、20号4楼401法人代表：许高镭经营范围：通用机械设备销售;办公设备批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通信设备零售;计算机及通讯设备租赁;安全系统监控服务;软件开发;数据处理和存储服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子产品批发;计算机批发;软件批发;计算机零售;安全技术防范系统设计、施工、维修;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息系统集成服务;软件零售;教育咨询服务;教学设备的研究开发;增值电信服务;2.发展历程第三阶段：成为“综合性教育信息服务提供商”（2010年至今）以云计算、物联网、移动互联网为核心技术打造B2B2C教育行业服务平台。在广东省、广西省、江西省、江苏省等建立分公司和办事处，建立全国运营服务中心。第二阶段：成为“基础教育信息化服务提供商”（2004年至2009年）全面加大研发投入，开发出智慧校园系列软件、电子学生证系列产品、一体机电脑、电子白板、背投一体机等多个成熟的自主知识产权软件和硬件专利产品，为初高中学校基础教育信息化提供服务。在广东省21个地市建立了分公司和办事处，建立本地化服务中心。第一阶段：成为“企业职业教育信息服务提供商”（1999年至2003年）研发生产税控一体机，并对广东省、上海市等省份一般纳税人企业提供税控设备销售和为企业员工提供职业教育培训服务。3.标的公司股权结构股东名称出资形式认缴出资额（元）实缴出资额（元）持股比例许高镭现金10,693,20010,693,20053.2%许高云现金4,582,8004,582,80022.8%雷凡现金1,005,0001,005,0005%彭辉现金201,000201,0001%李东英现金1,809,0001,809,0009%广州商融投资咨询有限公司现金1,809,0001,809,0009%合计20,100,0002