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证券代码：002480证券简称：新筑股份公告编号：2011-043成都市新筑路桥机械股份有限公司关于全资子公司新筑混凝土公司拟竞买四川雅安通工汽车厂整体产权和四川通工专用汽车有限公司部分股权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别风险提示：1、本次拟参与竞买的产权及股权的具体事宜由成都市新筑混凝土机械设备有限公司根据竞买情况决定，是否竞买成功，存在不确定性。2、本次竞买的产权及股权，共需缴纳保证金人民币2500万元，如果竞买不成功，将会退回上述保证金。一、交易概述（一）竞买主体情况：成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称：新筑混凝土）系成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，于2009年4月8日在新津县工业园区希望路注册设立，注册资本：3000万元整；主要经营混凝土机械设备的生产和销售。（二）竞买标的情况：新筑混凝土本次拟以自有资金参与竞买西南联合产权交易所有限责任公司挂牌的编号为G311SC1000087的四川雅安通工汽车厂（以下简称“通工厂”）整体产权以及编号为G311SC1000088的四川通工专用汽车有限公司（以下简称“通工公司”）70%股权。（三）主要交易条件转让标的名称四川雅安通工汽车厂整体产权四川通工专用汽车有限公司70%股权挂牌价格2950.00万元726.138万元价款支付方式一次性付清一次性付清职工安置方式本次重组改制前，经《雅安市企业改革领导小组关于四川雅安通工汽车厂职工安置方案的批复》（雅市企改[2002]12号），通工厂已与其所有职工终止了劳动关系，办理了解除劳动合同相关手续，对各类职工进行了一次性安置，因此，本次重组改制过程中不涉及职工安置。通工厂现有留守人员51名，在意向受让方成功受让后，由通工厂或新公司重新择优录取并签订相关劳动合同。如因解聘上述人员（即通工厂或新公司未聘用的人员）而产生的相关问题及费用由雅安市国资委负责解决及承担。本次标的股权转让不影响通工公司的独立法人资格地位，也不影响通工公司与其职工之间的劳动关系，本次标的股权转让完成后，通工公司继续聘用现有职工，并可根据重组后的实际情况制定具体的薪酬待遇制度进行考核和发放薪酬，但不得出现与职工之前的待遇和相关福利有重大变化和不利的情形。因此，本次标的股权转让过程中不涉及职工安置。债权债务处置由重组改制后的新公司依法承接通工厂原有所有债权债务由通工公司自行承担本次交易为产权及股权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。(三)审议情况公司第四届董事会第九次会议于2011年7月15日审议通过《关于同意全资子公司新筑混凝土公司竞买雅安通工汽车厂整体产权和通工专用汽车有限公司部分股权的议案》,同意全资子公司新筑混凝土参与上述产权和股权的竞买。若新筑混凝土成功竞得通工厂整体产权和通工公司70%股权，同意新筑混凝土按照西南联合产权交易所公告，与转让方签署相关协议文件，按照相关法律法规规定和双方签署的相关协议文件约定，对通工厂和通工公司行使相应权利和履行相应义务。根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批的权限范围内。二、交易对方基本情况（一）交易对方-雅安市政府国有资产监督管理委员会1、基本情况住所（注册地）：四川省雅安市雨城区羌江南路287号法定代表人：高术芹经济类型：国有独资公司（企业）组织机构代码：67839355-7持有交易标的（通工厂）股（产）权比例：100%。2、产权转让行为批准情况批准单位名称：雅安市人民政府批准文件文号：雅府函【2011】119号3、交易对方雅安市政府国有资产监督管理委员会与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。（二）交易对方-雅安发展投资有限责任公司1、基本情况住所（注册地）：雅安市挺近路157号法定代表人：苟乙权注册资金：100000.00万元(人民币)经济类型：国有独资公司（企业）所属集团或主管部门名称：雅安市政府国有资产监督管理委员会持有交易标的（通工公司）股（产）权比例：70%。2、产权转让行为批准情况批准单位名称：雅安市人民政府批准文件文号：雅府函【2011】120号3、交易对方雅安发展投资有限责任公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。三、交易标的基本情况（一）四川雅安通工汽车厂1、四川雅安通工汽车厂成立于2001年4月24日，由雅安市政府国有资产监督管理委员会出资设立。注册地为雅安市沙湾路89号，注册资本2400万元人民币，法定代表人文西城，组织机构代码证号为91090336-4。营业范围包括汽车改装及销售（小轿车除外），汽车配件加工、汽车大修、汽车配件、防盗门柜制作、机械加工、美工广告、建材、五金。此次雅安市政府国有资产监督管理委员会拟将其所有的通工厂产权进行整体转让。2、四川雅安通工汽车厂财务指标：财务指标以下数据来自2010年12月31日审计报告主营业务收入515.94主营业务利44.29净利润（万2079.31（万元）润（万元）元）总资产（万元）12505.49总负债（万元）10783.15所有者权益（万元）1722.34审计机构四川德维会计师事务所有限责任公司以下数据出自企业财务报表报表日期2011年4月30日报表类型月报主营业务（万元）0.00主营业务利润（万元）-60.99净利润（万元）-59.62总资产（万元）12408.16总负债（万元）10745.43所有者权益（万元）1662.73（二）四川通工专用汽车有限公司70%股权四川通工专用汽车有限公司成立于2009年9月21日，由雅安发展投资有限责任公司出资70%及四川雅安通工汽车厂出资30%共同设立。注册地为雅安市沙湾路89号，注册资本2000万元人民币，法定代表人苟乙权，组织机构代码证号为69481935-1。营业范围包括汽车改装（汽车目录以工信部公告为准）及销售（小轿车除外），汽车配件销售、加工、防盗门框制作，机械加工，建材、五金。此次雅安发展投资有限责任公司拟将其所持有通工公司的70%股权进行转让。2、四川通工专用汽车有限公司财务指标：财务指标以下数据来自2010年12月31日审计报告主营业务收入（万元）2396.25主营业务利润（万元）193.05净利润（万元）90.66总资产（万元）1455.46总负债（万元）472.72所有者权益（万元）982.74审计机构四川德维会计师事务所有限责任公司以下数据出自企业财务报表报表日期2011年4月30日报表类型月报主营业务（万869.43主营业务利18.310000净利润（万18.31元）润（万元）元）总资产（万元）1486.64总负债（万元）556.45所有者权益（万元）930.19四、购买产权及股权的目的和对公司的影响若成功竞得上述产权及股权，将有助于进一步拓展混凝土机械产品链，公司将在原有固定式混凝土机械设备基础上，进一步开发出包括混凝土运输车、混凝土泵车、液态沥青专用运输车、各型工程自卸车等行走式混凝土机械，从而为公司成为混凝土工程机械类系统方案解决者和供应商打下坚实的基础。公司将根据本次竞买产权及股权的实际进程，适时发布进展公告。特此公告成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会二O一一年七月十八日