鸿宝沃东汽车产业园股权投资基金募集说明书

北京鸿宝国泰投资管理中心（有限合伙）《鸿宝·沃东汽车产业园股权投资基金》募集说明书鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司特别提示本招募说明书以非公开方式提交给投资者，阐述了本基金的设立背景、主要条款、核心优势、投资策略等对投资者而言重要的事项及信息，供投资者参考。本招募说明书由发起人仅向特定投资人披露，非特定公众投资人不在本招募说明书的披露对象范围。本招募说明书不构成向任何人士要约出售或邀请任何人士要约购买本基金的份额。本招募说明书所载资料及基金条款仅为基础信息，即所有信息已由发起人尽最大的谨慎提供、选择和校验，发起人可按实际情况对本招募说明书的条款做出修订；本基金所有条款的最终确立，以合伙人签署的合伙文件为准。2基金要点合伙企业名称北京鸿宝国泰投资管理中心（有限合伙）基金名称鸿宝·沃东汽车产业园股权投资基金保管银行中国建设银行股份有限公司北京永安里支行普通合伙人鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司（GP）有限合伙人社会合格投资者（LP）发起人股东北京鸿宝国泰投资管理中心（有限合伙）基金规模人民币4500万元组织形式有限合伙制出资要求人民币100万元（向上以每10万元及其倍数递增）34普通合伙人出资额有限合伙企业规模的10%，为人民币450万元。募集方式以私募方式向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集投资期限12个月预期收益100万（含）以上300万以下年化收益10%；300万（含）以上500万以下年化收益11%；500万（含）以上年化收益12%。收益分配顺序分配来源为项目基金投资项目实际可分配资金，依次按以下顺序进行支付：投资者收益；管理费。基金投资方向本基金以增资的形式向黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司进行股权投资，该增资款项仅用于沃东汽车产业园项目的开发建设。项目运营监督对项目公司的生产、交易等进行规范和管理；项目基金向目标公司委派董事，对目标公司的重大事项决策拥有一票否决权，同时对项目委托相应的管理人员进行监管（包括但不限于对重大事项的审批、资金监管、现场巡检等方式）、控制和推进。基金架构鸿宝（北京）股权投资基金管理有限公司（GP）初始投资者（LP）社会投资者（LP）投资决策委员会项目基金（有限合伙）（LLP）执行事务合伙人以增资扩股的方式进行投资黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司沃东汽车产业园项目5项目公司背景事件“十二五”期间，将会是中国皮卡行业蓬勃发展的五年。皮卡，作为一款商用车在2012年实现了总体销售46.4万辆、同比增长8.1%的业绩，成为汽车领域为数不多实现增长的细分市场而备受瞩目。皮卡汽车其特点是既有轿车般的舒适性，又不失动力强劲，而且比轿车的载货和适应不良路面的能力还强。随着中国城乡私营经济的进一步壮大，国内中小城市的物流业加速发展，作为微型客车和微型卡车的更新替代车型，皮卡的需求日趋增大。“乘客载货两相宜”的皮卡产品在二三线中小城市及经济条件较富裕农村地区获得的认同度越来越高。皮卡在舒适程度、节能环保、形象等多方面与乘用车不分伯仲，其多功能性比乘用车有更好的口碑。基于黑龙江省肇东市人民政府于2011年发布的《肇东市招商引资优惠政策》中对投资企业的大力支持，董事长杨彬及相关技术团队人员于2012年在肇东经济技术开发区设立黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司并致力于沃东汽车产业园项目的建设；黑龙江沃东汽车零部件制造有限公司与黑龙江省肇东市人民政府就该汽车产车园项目建设等事项，已于2012年08月08日签署《项目投资协议书》。6强化投资风险管理完善的风控制度规范的内部审核流程严格的风控措施▲内部控制体系△全流程投资管理制度▲内核会议事制度△投委会议事制度▲外部专家质询制度△财务管理制度▲信息披露机制△定期沟通制度▲相关利益申报制度△……投资团队调研审核财务、法务尽职调查基金公司内部审核基金公司投委会决策单一项目风险防范调控业绩约束+投资保护条款风险防范机制专家委员会和投资决策委员会均由具有资深行业背景的金融家及专家组成项目公司将其100%股权质押东盛城市建设投资有限责任公司为股东回购义务的履行向本基金提供不动产抵押担保。7交易结构及流程说明Ⅰ、本基金项下募集资金将用于对黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司进行增资（全部用于增加注册资本）；该项资金专项用于支付沃东汽车产业园项目的建设。Ⅱ、项目基金约定期限届满时，项目基金通过股权流转方式实现股权投资的退出；即，原股东杨彬按约定受让项目基金100%持有的目标公司股权。Ⅲ、目标公司原股东为上述股权受让义务的履行提供股权质押担保；肇东城投为上述股权受让义务的履行提供不动产抵押担保。8交易结构及流程图投资退出方案如下：项目基金（有限合伙）（LLP）项目公司原股东到期受让项目基金100%持有的目标公司的股权。信用增级措施如下：）获得投资收益项目公司原股东将100%持有的项目公司股权质押给项目基金。项目公司法定代表人杨彬为本基金提供不可撤销的连带责任保证担保黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司肇东市东盛城市建设投资有限责任公司为上述股东回购义务的履行向项目基金提供担保。9资增资（扩股投项目公司基本情况名称黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司注册号230000100084816住所黑龙江省绥化市肇东市经济开发区肇昌路3号法定代表人杨彬注册资本壹仟万元人民币公司类型有限责任公司经营范围汽车零部件及配件制造，汽车电池、汽车电器系统、动力电机及动力电池充电柜的技术开发、技术服务、技术转让，对汽车整车、汽车车身挂车及电车制造行业的投资。募集资金用途该项资金专项用于支付沃东汽车产业园项目的建设。10皮卡车发展趋势皮卡是英文Pickup的音译，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶室，皮卡车同时带有敞开式货车车厢的车型。其特点是既有轿车般的舒适性，又不失动力强劲，而且比轿车的载货和适应不良路面的能力还强。皮卡的功能优势在于：首先是它兼具了家用车和商用车的双重特性（客货两用），具有显著的单位和家庭工具车特征；其次是它构造多样化从而满足了更广泛的需求。相比于轿车它有承载性和通过性的优点，相比于轻卡和微卡它有安全性和驾乘舒适性的优点。皮卡既可作为专用车、多用车、公务车、商务车、也可作为家用车，用于载货、旅游、出租等使用。“十二五”期间是我国皮卡市场的快速发展期，在整体汽车市场带动下皮卡快速增长。2010年整个皮卡行业销量达38万辆，同比增长达近50%，增长率稳步大幅上升。其中，中端和中高端市场表现活跃，销量大幅增长，经济型皮卡仍为市场主力。2011年随着购置税、汽车下乡等优惠政策的退出，一些地区限购政策的出台，无论是乘用车市场还是商用车市场都呈现了不同程度的销量下滑，但作为商用车重点细分市场之一的皮卡市场，却以十个百分点以上的增长的趋势，销量一直上升。2011年各皮卡品牌累计增长将会在15%以上，2015年前极有可能达到25%以上的增幅。到2015年末，主流皮卡生产企业产能将超过200万辆，年销量超过60万辆，中国皮卡市场将进入一个全新的快速发展阶11皮卡的销量趋势-销量预测随着我国经济的快速发展、物流业需求强劲以及城乡一体化的建设加快，加之出口需求强劲，皮卡这种多功能车的需求仍呈现较快增长态势，预测2015年销量将达84万辆。万辆我国皮卡销量预测图12项目公司介绍黑龙江东沃汽车零部件制造有限公司是一家专业的整车研发、生产、制造、销售、进出口贸易为一体的高科技企业，目前公司拥有冲压、焊装、涂装、总装四大工艺。公司注册于黑龙江肇东市经济开发区，位于哈大齐工业走廊上，整个走廊以能源、化工、装备、汽车、食品、高新技术为主框架，构筑现代产业带。公司立足地理优势长足发展汽车产业。公司坚定不移地科技创新，潜心产品技术研发，注重产品品质和诚信服务，汇集了一批专业技术领域的优秀人才，组成了以中青年科技精英为骨干的高素质科研队伍，按照国家的产业政策，生产皮卡、suv（越野车）、轻卡、公交车四款车型，满足市场需求，在不断的产品研发实践中积累丰富的产品制造经验和精深的理论知识。公司坚持＂共创、共赢、卓越、奉献”的理念，通过和全国经销商的共同努力，使沃沃品牌成长为民族顶级品牌！13沃东汽车产业园项目建设介绍14项目建设地址肇东经济开发区占地面积340000平方米总投资10亿元人民币，其中固定资产投资8亿元总建设面积161976平方米建设规模年产皮卡车身15万台、车身冲压模具100台套主要建设内容车间、锅炉房、综合楼、污水处理站、办公楼及相关配套设施等购置生产工艺设备335台/套项目建设一期投资5亿元，二期投资5亿元；一期建成冲压、焊装和涂装车间，实现产能10万台皮卡车；二期建成研发中心（试制车间）和模具车间，最终实现年产皮卡车15万台、车身冲压模具100台套。项目一期工程2012年8月末开工建设，2013年底竣工投产；二期工程2014年4月末开工建设，2014年12月完工。在一期项目建成投产后，可实现年产值8亿元、利税1.4亿元，并随着产能的增加，产值、利税将同步增长。151617全球皮卡市场分布全球皮卡的主力市场分布在北美、中国、东南亚、中南美、大洋洲和西亚北非，全球皮卡市场规模约为410万辆，2011年美国皮卡销量超过175万辆，占全球的40%。2010年中国皮卡市场规模达到46.4万辆，约占全球市场全球皮卡主要区域分布主销区域北美北非西亚东南亚中国中南美大洋洲18的9%，市场地位快速提升。东、西方市场皮卡产品需求差异十分明显，北美地区主要是大型皮卡产品，该类产品造型剽悍、车身宽大、底盘高、功率大；中国和东南亚地区主要是中型皮卡产品，该类产品小巧玲拢、省油廉价.全球皮卡产品的区域差异福特F系列长城风骏大型皮卡道奇Ram雪佛兰Silverado丰田HILUX中型皮卡分类150系列大型皮卡250系列亚洲版中型皮卡北美版特点车宽1900-2000载重1.5T左右车宽1900-2050载重2T车宽1690-1800载重1T左右2.2-3L汽柴油动力车宽1700-1850载重1T左右3-4L汽油动力19从区域市场发展看，中西部和二三线城市发展较快，因此未来皮卡的重要市场在对其限行限制政策弱的中西部地区和二三线城市。2012年市场销量大于50000辆30000-50000辆30000辆以下中国皮卡的区域分布情况20皮卡内在产品功能属性决定了其未来的市场前景皮卡产品功能优势在于：兼具了家用车和商用车的双重特性（客货两用），具有显著的单位和家庭工具车特征。构造多样化从而满足了更广泛的需求（双门或四门、长货厢或短货厢、两驱或四驱、汽油或柴油发动机）。政府机关(电力、工商、邮政等)商、农、个人用户消费需求高承载性、高通过性、高安全性、驾乘舒适性产品功能+﹦21中小企业皮卡的销量产品竞争力项目动力性安全性操控性燃油经济性舒适性通过性承载性排量政策支持力度价位用户群体皮卡强强好好好好好（0.5-1吨）大（2.0以上，以2.8为主）小主流6-8万高端9-12万敏感度较低电信、公安、邮政等政府机关、中小企业主及个体工商户微卡弱弱差较好差差较好（0.5-0.8吨）小（1.3及以下为主）较大主流2-3万敏感度高主要用途出租和配送，主要出现在建材市场、食品批发市场微客弱弱差较好较好差较好（一般小于1吨）小（1.3及以下为主）大主流3-5万价敏感度较高餐饮，建材，五金及生活用品经营的小业主轻卡强弱差差差好好（1吨以上）大（2.5以上，3.0以上为主）较小主流5-8万敏感度较高货运为主的物流公司或较有规模的私营业主小结除价位外，皮卡各方面的竞争力均较强于微卡和微客，除政府机关和国有企业外，也有相当一部分用户是一些有经济实力，生意稳定，小有规模的中小企业主和个体工商户，他们对车的性能了解，使用经验也丰富，对皮卡认可度高22我国皮卡市场竞争结构——竞争趋势项目现状因素趋势市场集中度较高用户品牌的口卑重视度高现有自主皮卡的品质和性能提升获肯定新品需要较长时间检验新进入企业面临较大的挑战中高端市场比较激烈自主提高品质，产品向走向高端合资争份额，价格向下政府采购开始关注自主品牌中高端车型竞争加剧政府部分采购自主