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彩虹集團電子股份有限公司二零零六年年度報告45企業管治報告本公司致力於構建一個有秩序、高效率及高透明度的管治機制，不斷提高企業管治水平，董事會深信，採取高水平及適當從嚴實踐企業管治，能提升本公司的問責性和透明度，並且能在公眾、股東、客戶、僱員及本公司投資夥伴等利益相關者的權益之間取得平衡，實現股東利益最大化。本公司的整體管治架構：股東會董事會監事會審計委員會薪酬委員會戰略委員會提名委員會內部審計經營層二零零六年年度報告彩虹集團電子股份有限公司46企業管治報告（續）1.企業管治常規全面對照2005年1月1日起正式生效的《管治守則》檢討公司的企業管治實務，健全內部監控機制，以順應企業管治的不斷發展和演變。《管治守則》訂明良好企業管治的原則及兩個層次的建議，包括：·守則條文：上市公司需要切實遵守，並對任何偏離守則條文的情況做出深思熟慮後的解釋；·建議最佳常規：僅屬指引，但鼓勵上市公司加以遵守。董事會已檢討本公司企業管治實務，公司於2006年12月31日止已全面採納《管治守則》的原則及守則條文，並大部分採納了建議最佳常規。本公司採納的企業管治架構涵蓋《管治守則》所載的全部守則條文及大部分建議最佳常規。公司的企業管治常規守則包括但不限於下列文件：2004年9月9日股東會通過的《公司章程》，及2005年8月25日通過的《董事會工作細則》、《審計委員會組織規程》、《提名委員會組織規程》、《戰略委員會組織規程》、《薪酬委員會組織規程》，以上文件載列於公司網站。此外，董事會亦制定並通過了《信息披露管理辦法》、《投資者關係管理工作制度》、《董事會決議督辦管理制度》作為公司相應的行事準則。公司在很多方面超越了聯交所的要求，比《管治守則》所載之守則條文更為嚴格的主要方面有：•除審計委員會和薪酬委員會之外，董事會還有兩個其它管治委員會，即提名委員會、戰略委員會。•審計委員會成員除一名非執行董事外，全部為獨立非執行董事。•行政總裁每年向董事會提呈《工作報告書》，以個人身份向董事會詳細報告他們及其下屬均遵守公司內部監控制度、規章和工作程序。彩虹集團電子股份有限公司二零零六年年度報告47企業管治報告（續）（續）2.董事會董事會職責：董事會負責領導及監控本公司的事務，所有董事均有責任以公司的最佳利益為行事的前提，集體負責統管並監督公司的事務。董事會定期評估管理層的業務目標和業績表現，並依照《公司章程》的規定行使多項權力，主要包括：•負責監察股東會決議的執行；•負責批准公司的經營計劃和投資方案；•制定公司年度財務預算方案；•制定公司的利潤分配方案；•制定公司基本管理制度；•批准公司會計政策及會計政策的調整；•批准各項公告，包括財務報告。二零零六年年度報告彩虹集團電子股份有限公司48企業管治報告（續）2.董事會（續）組成：於2006年12月31日董事會由12名董事組成，包括5名執行董事、5名獨立非執行董事和2名非執行董事。所有董事必須在委任後第三個年度股東大會上退任，但是有資格再度參選。新被委任的董事應在接受委任後的首次股東大會上接受股東選舉。各董事的個人資料載於本報告第23頁至第29頁的董事、監事及高級管理人員簡歷一節內，公司網站亦載有相同的資料。董事由股東大會選取舉產生，任期三年，其任期為獲選生效之日起至該屆董事會的任期屆滿之日止。執行董事邢道欽董事長陶魁副董事長郭盟權總裁張少文牛新安非執行董事仉興喜審計委員會成員雲大俊獨立非執行董事馮飛審計委員會成員徐信忠審計委員會成員馮兵審計委員會成員王家路查劍秋審計委員會成員附註：雲大俊於二零零六年十二月二十七日由執行董事調任為非執行董事。彩虹集團電子股份有限公司二零零六年年度報告49企業管治報告（續）（續）2.董事會（續）組成：（續）所有董事須於首次獲委任時向董事會申報其於其它公司或機構擔任職務的數目、性質及任職時間，並向公司披露該公司或機構的名稱。若董事會在審議任何議案時認為董事在當中存在利益衝突，該董事須申報利益及放棄投票，必要時可以申請回避。董事會要求董事於每個財務報告期間確認他們或其關連人與公司或其附屬公司是否有任何關連交易。經確認如有涉及關連人士的重大交易，均會在年報財務報表附註內披露。本公司的獨立非執行董事具備廣泛的專業技能和經驗，他們能充分發揮監察和平衡的重要作用，保障股東和公司的整體利益。在7名非執行董事中5名（超過三分之一）為獨立非執行董事。在釐定非執行董事的獨立性時，董事會需確認該董事與公司並無任何直接或間接的重大關係，方會被視為具獨立性，擔任董事超過九年將視為不具有獨立性。董事會認為他們能夠有效地做出獨立判斷，符合《上市規則》第3.13條列載的評估獨立性的指引。本公司已遵守上市規則第3.10(1)和3.10(2)條有關委任足夠數量的獨立非執行董事且至少一名獨立非執行董事須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關財務專長的規定。本公司就董事和高級管理人員可能會面對的法律行動已做出適當的投保安排。董事會每年對投保安排做出檢討。二零零六年年度報告彩虹集團電子股份有限公司50企業管治報告（續）2.董事會（續）董事長與行政總裁：董事長負責董事會的經營管理，行政總裁負責公司業務的日常管理。為確保權力和授權分佈均衡，董事長和公司總裁的角色已清楚區分。董事長由邢道欽擔任，行政總裁由郭盟權擔任。董事長在副董事長的協助下，負責領導與監管董事會的運作，確保董事會以符合公司最佳利益的方式行事。公司總裁在行政副總裁的協助下，負責公司的日常事務管理，組織實施董事會決議、並就公司整體運營向董事會負責。作為公司日常事務的主要管理人，公司總裁負責年度經營計劃和投資方案，擬訂公司的基本管理規章，同時直接負責公司的營運表現。行政總裁、副總裁及財務總監與公司各行政部門通力合作，確保董事會及下轄委員會能獲得完整可靠、適時的資料，以使董事在掌握足夠資料的情況下做出決定，同時確保董事會決議的正確實施。行政總裁根據計劃與預算密切監督公司的營運與財務業績並就重大事項向董事會報告並提供意見。彩虹集團電子股份有限公司二零零六年年度報告51企業管治報告（續）（續）2.董事會（續）公司聯席秘書：公司聯席秘書向董事會負責，所有董事均可享有公司聯席秘書的服務，公司聯席秘書須定期讓董事會知悉有關管治及監管的最新資料，協助主席編制會議議程，並及時和全面地編制與發送會議文件，以確保董事會會議高效、合規。公司聯席秘書在公司律師的協助下，負責發佈年報與中期報告，並依照《上市規則》及公司相關制度的要求對外界披露信息與資料。公司聯席秘書定期向公司財務部門查詢關連交易數據，確保關連交易的處理方式符合上市規則規定。聯席秘書亦負責編制與保管董事會及下轄委員會會議的正式記錄連同任何有關的會議文件並向所有董事提供和公開，以便董事在任何合理的時段查詢。會議記錄對審議的事項包括董事提出的任何詢問和反對意見均有詳細的記載。會議結束後的合理時段內會議記錄初稿送達全體董事，供董事提出修改意見。董事會會議：董事長負責批准每次董事會會議的議程，並有效地召集董事會會議。其間適當考慮其它董事提議列入議程的事項。在公司秘書協助下，董事長確保所有董事就董事會審議的議題能以恰當的方式獲取準確、及時、足夠的資料，以便董事們能做出明智的決策。董事會定期會議的通知至少在會前10天發出，議程連同隨附的董事會文件至少在董事會會議或專門委員會會議進行前三天傳閱。董事長積極鼓勵董事全面參與董事會的事務並貢獻自己的才智。除定期之董事會會議外，主席與非執行董事至少每年在沒有執行董事出席的情況下舉行1次會議，本年度曾舉行了這樣的1次會議。董事會亦採納良好的企業管治實務和程序，並採取適當步驟鼓勵董事作公開和坦誠的交流，確保非執行董事能向每位執行董事提出查詢及保持有效的溝通。二零零六年年度報告彩虹集團電子股份有限公司52企業管治報告（續）2.董事會（續）董事會會議：（續）《董事會工作細則》已訂明，董事會會議審議事項若與公司大股東或董事存在利益衝突，有關事項將不會交由下轄委員會處理或以傳閱文件的形式處理。對審議事項存在利益衝突的董事應放棄表決。董事會於2006年共舉行了4次會議，平均出席率約為85%。各位董事出席董事會之詳情：董事董事會會議（出席會議次數/應出席會議次數）執行董事邢道欽4/4陶魁4/4郭盟權4/4張少文2/4牛新安4/4非執行董事仉興喜4/4雲大俊3/4獨立非執行董事馮飛3/4徐信忠4/4馮兵2/4王家路3/4查劍秋4/4董事根據《公司章程》的規定需要時可以提議召開臨時董事會會議。此外，董事可於其認為需要時取得公司的數據和獨立的專業意見，所發生的費用由本公司支付。彩虹集團電子股份有限公司二零零六年年度報告53企業管治報告（續）（續）2.董事會（續）董事會下轄委員會：為確保良好的企業管治，董事會下設四個專門委員會，分別是戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬委員會，並按照《管治守則》所訂明的原則釐定其職權範圍。各委員會向董事會報告工作。下轄委員會為履行職責必要時有權委任律師、投資銀行、會計師或其他專業人士提供專業意見，發生的費用由本公司負擔。提名委員會提名委員會由邢道欽先生擔任主席，委員包括陶魁、郭盟權、馮兵、馮飛、徐信忠、王家路先生。根據委員會認可的若干標準，向董事會就委任董事、評估董事會的組合及董事會成員替換做出建議。有關標準包括董事之適當專業知識及從業背景、個人操守、以及付出足夠時間之承諾。提名委員會負責挑選及推薦董事人選，包括考慮經他人推薦的人選及有需要時的公開招聘。董事會參照《管治守則》A.4的建議，制定了本公司《提名委員會組織規程》，其中訂明瞭提名委員會的職權範圍，文件載於本公司以下網址：Http：//提名委員會在2006年度召開了一次會議，會議主要內容為討論財務總監人選的確定事宜。二零零六年年度報告彩虹集團電子股份有限公司54企業管治報告（續）2.董事會（續）出席會議之詳情：董事提名委員會會議（出席會議次數/應出席會議次數）執行董事邢道欽1/1陶魁1/1郭盟權1/1獨立非執行董事馮飛0/1徐信忠1/1馮兵1/1王家路1/1審計委員會負責審核公司財務報告，檢討內部監控及企業管治工作，並負責向董事會提出相關建議。委員會成員中獨立非執行董事佔五分之四席，並由其中之一的查劍秋先生擔任主席。查先生具備合適的專業資格和財務經驗。董事會參照香港會計師公會出版的《審核委員會有效運作指引》中所提的建議，以及《管治守則》C.3的建議，制定了本公司《審計委員會組織規程》，其中訂明瞭審計委員會的職權範圍，文件載於本公司以下網址：Http：//彩虹集團電子股份有限公司二零零六年年度報告55企業管治報告（續）（續）2.董事會（續）審計委員會（續）審計委員會在2006年間召開了兩次會議，平均出席率90%。每次會議均邀請公司高層管理人員及外聘核數師出席。於2006年審計委員會的工作包括：•審核公司截至2006年6月30日六個月的財務報表和中期業績公告，連同提請董事會通過的建議；•審核公司截至2006年12月31日止年度的財務報表和全年業績公告，連同提請董事會通過的建議；•審核截至2006年12月31日應支付外聘核數師的審計費用、薪酬，連同續聘核數師的建議；•審核公司2006年度關連交易執行情況，連同提請董事會通過的建議；•與公司管理層、外聘核數師檢討有關審計、內部監控及財務政策等事宜。二零零六年年度報告彩虹集團電子股份有限公司56企業管治報告（續）2.董事會（續）審計委員會（續）出席會議之詳情：董事審計委員會會議（出席會議次數/應出席會議次數）非執行董事仉興喜2/2獨立非執行董事馮飛2/2徐信忠2/2馮兵1/2查劍秋2/2薪酬委員會薪酬委員會由陶魁先生出任主席，委員包括張少文、馮飛、王家路、查劍秋先生。負責批准所有董事及高級管理人員之薪酬政策，包括根據本公司股票增值權計劃按年度分配股票增值權。委員會每年審閱現有酬金政策，並向董事會提出更改酬金政策和制度