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2009—2010学年第一学期《商法（一）》（302020014）期末考试试题（A卷）试卷说明：本期末试卷共分六个部分，满分为80分，占课程总成绩的80%。答题要求：1．请将答案统一写在答题纸上。2．请将答题纸与试卷一同交回。3.考生不按要求答题的，责任自负。一．单项选择题（本部分共10题，每题1分，共10分）1．甲、乙、丙三人共同设立一有限责任公司，甲担任公司董事，公司存续期间，甲因病死亡，其子丁某要求继承其父的股权并成为公司股东，股东乙坚决反对。公司章程对股东去世后股权如何处理未作出规定。下列选项中哪项正确？（）A．丁有权依法取得公司股东的资格B．丁有权取得公司股东资格的同时取得公司董事资格C．丁取得公司股东的资格，必须经乙和丙一致同意D．丁只能继承其父股权中的财产权，而不得继承股东资格答案：A2.关于有限责任公司的监事会，下列表述中哪项不符合公司法的规定？（）A．有限责任公司设监事会的，其成员不得少于3人B．监事会可以包括适当比例的公司职工代表C．监事会成员中不得包括公司董事和高级管理人员D．监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任答案：B3.某有限责任司主要从事家电生产，因家电行业竞争激烈，公司股东会决议将公司全部家电生产设备和产品出售，转而投资房地产行业，股东甲认为房地产行业风险太大而坚决反对，但因甲的股权仅占公司股权的10%，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪一方法来避免自己的风险？（）A.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产B.向法院起诉请求撤销该股东会决议C.要求公司以合理价格收购其持有的股权D.要求公司归还自己的投资，退出公司答案：C4.甲公司由于盲目扩大经营规模导致公司经营亏损意欲退出市场，乙公司则看中甲公司某商品品牌在市场上的效应意欲兼并甲公司。2009年9月，双方达成合并意向。此时，甲公司尚欠丙公司货款500万元、欠丁公司货款100万元。丁公司则欠乙公司租金80万元。关于甲公司与乙公司合并的下列表述中哪项正确？（）A.甲公司与乙公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.甲公司与乙公司合并时，甲公司须为丙公司提供履行债务的担保C.甲公司与乙公司合并后，乙公司可以向丁公司主张债务抵销D.甲公司与乙公司合并时，应当分别由甲公司和乙公司的董事会作出合并决议答案：C5.甲有限责任公司于1999年12月经公司登记机关核准设立，乙公司持有其70％的股权。乙公司的股东之间曾签署内部协议约定乙公司所持甲公司的股权收益由乙公司的五家国有股东所有，任何人查阅甲公司会计账簿均须征得五家国有股东的同意。2008年10月，乙公司为了解甲公司的经营状况和亏损原因，向甲公司提出查阅会计账簿的请求。下列哪一选项错误？（）A.乙公司必须向甲公司提出书面申请，说明查账目的B.甲公司有权以乙公司股东内部有约定为由拒绝乙公司的查账请求C.甲公司有权以可能泄露甲公司商业秘密为由拒绝乙公司的查账请求D.甲公司拒绝乙公司查账时，乙公司只能请求法院要求甲公司提供查阅答案：B6.受全球金融危机的影响，甲有限责任公司的经营难以为继，于是股东会决议解散公司。有关公司清算的下列哪项表述错误？（）A.若甲公司未经清算即办理了注销登记，导致公司无法进行清算的，甲公司的债权人有权主张甲公司股东对公司债务承担相应民事责任B．清算组执行未经股东会确认的清算方案给债权人造成损失的，债权人有权要求清算组成员承担相应赔偿责任C.公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任D.为尽快清理公司的财产，在债权申报期间，清算组可以对已经确定的债权人进行清偿答案：D7.某上市公司的章程就公司股份转让作出下列规定，其中哪项违法？（）A.发起人持有的本公司的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让B.公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让C.公司监事持有的本公司股份在离职后半年内不得转让，但经股东大会批准可以转让的除外D.公司高级管理人员持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的20%答案：C8.某股份有限公司注册资本为500万元，该公司年终召开董事会研究公司财务问题。在该董事会的决议内容中，下列哪项不合法？（）A.鉴于公司历年的法定公积金已达300万元，决定本年度不再提取法定公积金B.鉴于公司连年赢利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分配C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本D.公司合法转增部分而新发行的股份由各股东按原持股比例无偿取得答案：C9．根据我国公司法的规定，下列说法中哪项正确?（）A．董事会的决议违反法律或公司章程的规定，导致公司遭受严重损失的，参与决议的董事均应当对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。B．董事会决议违反法律或公司章程的规定，导致公司遭受严重损失的，公司不承担对外责任，由作出决议的董事承担对外责任。C．在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累积投票制。D．股份公司发行的股票，必须有面额，可以溢价、平价或者折价发行。答案：A．10．甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项正确？（）A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务答案：B二、多项选择题（本部分共10题，每题1分，共10分）1．某有限责任公司有甲、乙、丙、丁四个股东，现甲欲把自己手中股权的一半转让给乙，而丙则想把自己的全部股权转让给戊而退出公司。若章程对股权转让没有另设规定，下列关于他们之间转让股权的说法中错误的是（）。A．甲向乙转让股权是自由的，不需要其他股东的同意B．丙向戊转让股权，必须经过甲乙丁三人一致同意，并且在同等条件下，甲乙丁有优先购买权C．现甲乙对丙转让股权主张行使优先购买权，但就购买比例不能达成协议，因此应当平均购买D．假设甲乙丁同意丙向戊转让股权，那么丙和戊签订股权转让协议并由丙将出资证明书移交给戊后，戊即成为公司股东。答案：B、C、D2．向阳有限责任公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，该集团公司决定将向阳公司分立为两个新公司。下列表述中错误的是（）。A．向阳公司的分立，应当由向阳公司的董事会作出决议。B．在分立中，给该集团公司派发新设公司的股份时，其中一部分可以以支付现金来代替C．向阳公司的分立只需要进行财产分割，无需进行清算D．分立前向阳公司的债务，由分立后的两个新设公司承担连带责任，故其分立无需通知债权人（答案：A、D）3．某甲股份有限公司董事会决定于2009年8月20日召开临时股东大会。2009年8月4日公司向所有记名股东发出会议通知，并同时公告无记名股东会议召开的时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，其中甲公司持有1%的股份，乙公司持有1.5%的股份，丙公司持有0.8%的股份，三家股东联合向董事会提交了临时提案，要求更换公司董事王某。临时股东大会召开后，作出了两项决议：（1）从房地产经营中抽出部分资金，准备向农产品开发领域投资；（2）更换了公司董事王某。会议结束后2个月零5天，公司的无记名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所做决议应为无效。为此，引起纠纷。下列表述中错误的是（）。A．会议通知记名股东的时间不符合法律规定B．会议公告无记名股东的时间不符合法律规定C．甲、乙、丙无权联合提出临时提案D．张某有权请求法院撤销临时股东大会所作决议(答案：A、C、D)4．王某是甲有限责任公司的小股东并担任公司董事，因其出资份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。因此，王某十分郁闷，只好向律师请教维权事宜。在王某讲述的下列事项中，王某可以以股东身份提起诉讼的事项是（）。A．股东会作出决议：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，联合其他董事拒绝召开股东会会议改选董事C．董事会不顾王某反对，以决议方式制定甲公司与另一公司合并的方案D．股东会作出决议：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担（答案：A、D）5．永新公司是一家在上交所上市的股份有限公司，以经营海鲜批发为其主营业务。公司在2006年1月24日作出增加公司的注册资本和公开增发新股的决议。下列说法中正确的是（）。A.新股的具体发行价格，由公司董事会作出决议确定B．增发新股时，原有股东具有优先认购新股的权利C.永新公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准D.永新公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书(答案：C、D)6．根据我国公司法的规定，下列关于有限责任公司股东获得司法救济的表述，正确的是（）。A．公司董事违反公司章程的规定，未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保，造成公司担保款项100万元损失时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼B．公司经理违反公司章程的规定，与本公司进行交易，自己获得利润100万元，给公司造成损失时，股东可以以公司名义起诉C．董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼D．公司长期不分派股利，而该期间公司连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件，于是股东根据其享有的股利分配请求权，向法院提起强制股利分派之诉（答案：A、C）7．根据我国公司法的有关规定，下列说法中错误的是（）。A．甲有限责任公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，公司股东会不能达成解散公司的决议，徐某持有公司10%的股份，徐某有权向公司登记机关申请注销公司登记B．乙有限责任公司章程规定的营业期限届满，公司可以修改公司章程使公司继续存续，但是必须经持有2/3以上表决权的股东同意C．丙国有独资公司规模较小，董事会有权决定公司解散D．丁有限责任公司股东会决议解散公司，清算组进行清算时，发现公司财产不足以清偿债务，清算组与债权人协商制作债务清偿方案，经全体债权人确认和法院裁定认可，有权按照比例清偿债务。若债务人对债务清偿方案不予确认或人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产(答案：A、C)8．张某是远大有限责任公司的董事，该公司以销售电器为主要业务。张某在任职期间利用业余时间代理乙公司销售了一批电器并收取了高额报酬。远大公司得知后提出异议，认为张某的行为侵害了远大公司的利益，张某则认为自己未利用工作时间代理乙公司销售，远大公司不得干涉。对此，下列说法中错误的是（）。A．张某违反竞业禁止义务，其代理乙公司进行的销售无效，销售电器所得的利润应当由乙公司转让给远大公司B．张某的行为与远大公司无关，远大公司无权提出异议C．张某违反竞业禁止义务，但是其代理乙公司进行的销售仍然有效，张某因此所得报酬是其劳动所得，受法律所保护D．张某违反竞业禁止义务，但是代理乙公司进行的销售仍然有效，张某因此所得的报酬应当归远大公司所有（答案：A，B，C）9．甲、乙、丙三人共同投资设立一普通合伙企业，合伙企业设立后不久，甲便欲转让自己在合伙企业中的全部财产份额。如果合伙协议没有特别约定，则关于甲的转让行为，下列说法中正确的是（）。A．甲在取得乙、丙同意后可以将自己的份额转让给自己的朋友丁B．甲可以不经丙的同意，将自己的份额转让给乙C．如果乙、丙同意，丁取得了甲的全部财产份额后即成为合伙人D．经乙、丙同意，甲转让了自己的全部财产份额后对退伙前合伙企业债务不承担连带责任（答案：A、B）10．甲、乙、丙、丁欲共同投资设立一有限合伙企业，其中丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。合伙协议约定的以下事项中合法的是（）。A．甲以现金5万元出资，乙以房屋