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创业板公司发行条件、审核重点及审核程序——上市辅导培训西南证券二○一○年十月2目录一、审核依据二、发行条件四、审核程序三、审核重点3目录一、审核依据4首次公开发行审核依据公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法信息披露内容与格式准则第28号－－创业板公司招股说明书5目录二、发行条件6证券法规定的发行条件具备健全且运行良好的组织机构。具有持续盈利能力，财务状况良好。最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。7首次公开发行股票并在创业板上市管理办法的条件（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(一元)（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（季报、半年报）（四）发行后股本总额不少于三千万元。（25%）8深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（四）公司股东人数不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）本所要求的其他条件。9目录三、审核重点10目前的监管重点主体资格公司独立性避免同业竞争减少关联交易具有持续盈利能力11审核重点－－主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人应当主要经营一种业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。12审核重点－－主体资格发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人、子公司、控股股东的历史沿革13审核重点－－独立性资产完整具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。14审核重点－－独立性人员独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业中兼职。15审核重点－－独立性财务独立应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。16审核重点－－独立性发行人的机构独立健全的内部机构；独立行使经营管理职权；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。17审核重点－－独立性发行人的业务独立发行人的业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业；不得与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从事相同或相近的业务；不得进行显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。18审核重点－－同业竞争及关联交易禁止同业竞争。虽然取消30%的关联交易比例限制并不意味着放松独立性和关联交易要求，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求：披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据。按照经常性和偶发性分类披露关联交易。按实质重于形式的原则如实披露关联方关系及其交易。关联交易价格公允，不得通过关联交易操纵利润。尽可能少（公允性、必要性、合法性、所履行的程序）19审核重点－－募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。20审核重点－－税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。21审核重点－－环境保护公司生产经营是否符合国家或地方环保要求。拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发〔2003〕101号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保核查意见。公司环评、募集资金项目的环评22审核重点－－公司在行业中的地位公司所处的行业情况公司报告期内收入、利润在行业中的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势及劣势23审核重点－－股利分配政策滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。滚存利润归新老股东共享的，应在招股说明书首页作重大事项提示。24目录四、审核程序25材料制作与申报董事会就发行方案、募集资金项目及其他事项作出决议；股东大会审议通过；发行人制作文件、保荐机构推荐；证监会受理；证监会初审；创业板发审会审核通过；证监会核准；询价发行。26证监会内部审核程序见面会：创业板发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通；反馈会及反馈意见：创业板发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见；部例会：创业板发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈；发审会：创业板发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定。27谢谢！