款集中度风险及关联交易风险的监管

信用风险：贷款集中度风险及关联交易风险的监管2011年5月银监会研究局虞云Email:[e-mail]《核心原则》的基本架构（一）目标、独立性、权力、透明度与合作——原则1（二）发照和结构——原则2至5（三）审慎规章及要求——原则6至18（四）持续监管的手段——原则18至21（五）信息要求——原则22（六）监管的正式权力——原则23（七）并表和跨境监管——原则23至25《核心原则》中对应的论述原则11–对关联方的风险暴露:为防止关联贷款带来的问题，银行监管当局必须规定，银行应在商业基础上向关联企业和个人提供贷款；对这部分贷款要进行有效的监测；要采取适当的措施控制或缓解各项风险。冲销关联贷款要按标准的政策和程序进行。银行监管当局必须满意地看到，银行的各项政策和程序要能协助管理层识别和管理风险集中；银行监管当局必须制定审慎限额，限制银行对单一交易对手或关联交易对手集团的风险暴露。原则10–大额风险暴露限额:主要内容贷款集中度风险(大额风险暴露)关联交易风险贷款集中度风险风险概述我国监管要求银行风险管理风险概述集中度风险定义任何可能造成巨大损失（相对于银行的资本、总资产或总体风险水平）威胁银行健康或维持核心业务能力的单个风险暴露或风险暴露组合。集中度可被视作银行发生主要问题最重要的原因集中度风险类型组合集中(SectorConcentration)客户集中(NameConcentration)组合集中(SectorConcentration)我国监管要求《银行业监督管理法》《商业银行法》《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》《银行并表监管指引》《资本充足率监督检查指引》《商业银行风险监管核心指标》《非现场监管指引》《商业银行授信工作尽职指引》《商业银行内部控制指引》《商业银行银团贷款指引》监管要求的主要内容风险暴露定义一组关联交易对手的定义限额规定管理体系新协议要求风险暴露定义《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第四条修改为：“授信是指商业银行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证。包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等表内外业务。”第四条增加一款作为第二款：“商业银行持有的集团客户成员企业发行的公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等债券资产以及通过衍生产品等交易行为所产生的信用风险暴露应纳入集团客户授信业务进行风险管理。”一组关联交易对手的定义第三条本指引所称集团客户是指具有以下特征的商业银行的企（一）在股权上或者经营决策上直接或间接控制其他企事业法人或被（三）主要投资者个人、关键管理人员或与其近亲属（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制（四）存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，前款所指企事业法人包括除商业银行外的其他金融机构。限额规定第十二条一家商业银行对单一集团客户授信余额（包括第四条第二款所列各类信用风险暴露）不得超过该商业银行资本净额的15%当一个集团客户授信需求超过一家银行风险的承受能力时，商业银行应当采取组织银团贷款、联合贷款和贷款转让等措施分计算授信余额时，可扣除客户提供的保证金存款及质押的银行存单和国债金额。《商业银行法》第三十九条规定，银行对于单一借款人贷款余额与资本比例不得高于10%管理体系商业银行应当根据本指引的规定，结合自身的经营管理水平和信贷管理信息系统的状况，制定集团客户授信业务风险管理制度，其内容应包括集团客户授信业务风险管理的组织建设、风险管理与防范的具体措施、确定单一集团客户的范围所依据的准则、对单一集团客户的授信限额标准、内部报告程序以及内部责任分配等。管理体系(一)组织架构对内组织负责对外负责专人负责充分考虑客户和集团客户的信用状况、经营状况和财务状况。不得超出15%，否则：银团贷款、联合贷款和贷款转让等措施分散风险限额管理管理体系(二)信息收集信息核查关联互保审查授信审查关联交易报告禁止性条款授信协议(合同)管理体系(二)联合检查关联交易控制联合清收贷后管理风险管理制度备案年度综合评估监管报告管理体系(三)内部信息支持外部征信信息收集管理信息系统外部征信信息报告内部风险预警银监会统一监测风险预警银行间相互咨询外部中介机构支持我会在新协议第二支柱中有关集中度的要求第七十三条出现集中度风险的情形包括：（一）交易对手或借款人集中风险；（二）地区集中风险；（三）行业集中风险；（四）信用风险缓释工具集中风险；（五）资产集中风险；（六）表外项目集中风险；（七）其他集中风险，其他可能给银行带来损失的单个风险暴露或风险暴露组合第七十四条商业银行应当有效识别本行的各类集中度风险：不同业务条线的类似暴露；各类风险之间的关联产生的集中度风险：在压力市场条件下、经济下行和市场不具备流动性情况可能产生的集中度风险。我会在新协议第二支柱中有关集中度的要求（续）第七十六条商业银行应当建立全面的集中度风险管理框架，银行的集中度风险管理框架应当至少包括：—书面的风险管理制度；—有效的识别、计量、监测和控制集中度风险的方法，—集中度风险限额管理体系；—定期的集中度风险报告和审查制度；—压力测试制度。第七十七条对集中度风险配置相应的资本银监会《商业银行资本充足率监督检查指引》2009年监管审查评估定量要素1、客户集中指标标准值集团客户集中度≤15％单一客户集中度风险≤10％最大十家客户集中度风险≤50％2、地区集中度指标标准值境外贷款占比同质同类机构平均值地区贷款占比同质同类机构平均值监管审查3、行业集中度（20个行业分类）指标标准值行业贷款占比同质同类机构平均值房地产贷款占比同质同类机构平均值4、风险缓释集中度指标标准值银行对房地产抵押的依赖比率同质同类机构平均值银行风险管理风险水平风险管理问题与难点风险水平2010年末，281家商业银行中单一集团客户授信集中度及单一客户贷款集中度超过监管标准的分别为16家和17家，比年初减少66家和71家。2011年一季度末，银行业金融机构的单一集团客户授信集中度为24.5%，比年初下降1.05个百分点；银行业金融机构单一客户贷款集中度指标为10.35%，比年初下降0.37个百分点。301家商业银行(不含外国银行分行)中单一集团客户授信集中度及单一客户贷款集中度超过监管标准的分别为20家和24家，比年初增加4家和7家。风险管理•治理计量监控报告与缓释组织架构组织架建立全面监管信用集中度风险的组织架构和职能设置管理流程明确日常管理流程，涵盖识别、计量、监测、报告和控制政策制度政策制度，包括各项工作的方法和要求单一客户集中HHI指数、集中度指标反映。通过GA调整来影响资本要求。组合集中相关性系数。压力测试。资本影响评估组织架建立全面监管信用集中度风险的组织架构和职能设置限额管理风险限额设定、控制。报告体系多指标、多手段分析；报告职责和渠道；问题和难点信息的准确、及时和完整子孙关系网络关系政府关系？外部信息的充分利用内部信息的充分共享信息处理与业务流程的结合客户信息收集问题和难点（续）一组关联的交易对手生产依赖投资依赖技术依赖共同风险因素抵押品：房地产(土地、商用、住宅)不同行业间：能源与房地产实质性风险集中的判断问题与难点（续）风险管理框架风险的测度:度量风险的标准风险的测度:承担多大的风险目标的传导:风险政策和程序目标的控制:报告和约束机制关联交易风险风险概述我国监管要求银行风险管理风险概述由于关联方对银行的控制或影响，发生银行与关联方不公允交易而导致损失的风险。关联方的识别关联交易的界定交易程序的控制交易的披露商业银行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。我国监管要求《商业银行法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《银行并表监管指引》《非现场监管指引》《商业银行授信工作尽职指引》《商业银行内部控制指引》《商业银行信息披露暂行办法》《监管评级内部指引》监管要求的主要内容关联方定义关联交易范围限额规定管理体系内部交易关联方定义第四十条：商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。前款所称关系人是指：（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。《商业银行法》关联方定义（续）第二十二条商业银行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。一般关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以下，且该笔交易发生后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以下的交易。重大关联交易是指商业银行与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1%以上，或商业银行与一个关联方发生交易后商业银行与该关联方的交易余额占商业银行资本净额5%以上的交易。计算关联自然人与商业银行的交易余额时，其近亲属与该商业银行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与商业银行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该商业银行的交易应当合并计算。银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》2004年关联方定义（续）第二十五条一般关联交易按照商业银行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案或批准。一般关联交易可以按照重大关联交易的程序审批。重大关联交易应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；未设立董事会的，应当由商业银行的关联交易控制委员会审查后，提交经营决策机构批准。重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行业监督管理委员会。与商业银行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内报告监事会。第二十三条商业银行应当制定关联交易管理制度，包括董事会或者经营决策机构对关联交易的监督管理，关联交易控制委员会的职责和人员组成，关联方的信息收集与管理，关联方的报告与承诺、识别与确认制度，关联交易的种类和定价政策、审批程序和标准，回避制度，内部审计监督，信息披露，处罚办法等内容。商业银行关联交易管理制度应当报送中国银行业监督管理委员会备案。关联方定义（续）其他控制或影响，实质重于形式监管裁量权关联自然人自然人股东内部人：董事、关键管理人员以上的近亲属关联法人或其他组织的内部人关联法人或其他组织法人股东共同被控制(直接和间接)自然人股东或内部人控制或重大影响关联交易定义（续）提供服务资产转移授信限额规定全部关联方授信比例关联方所在集团授信比例单一关联方授信比例管理体系(一)关联交易委员会三人以上独立董事担当主席独立董事会重大关联交易和内部程序作出书面意见关联人识别申报义务书面确责管理体系(二)关联交易的报告审批一般交易报关联交易委员会备案或批准。重大关联交易报董事会批准，并执行关联董事回避。重大关联交易报监事会，并报银监会董事、高管人员关联交易报监事会关联方交易限制禁止信用贷款不得以本行股权为质押不得向关联方提供信用担保授信出现损失后，非董事会批准，两年不得进行授信交易否决后，六个月不得再提出不得聘用关联方控制的会计事务所进行审计管理体系(三)专项审计股东大会专项报告信息披露监管报告关联交易管理制度季度关联交易报告重大关联交易内部交易定义母银行与附属机构以及附属机构之间交叉持股、授信和担保、资产转让、应收应付、服务收费以及代理交易等管理体系银行集团建立监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，要求母银行董事会定期审查集团内部交易，并及时报告银行业监督管理机构。关注重点内部交易的商业化原则银行风险管理风险水平风险管理关键点风险水平2011年一季度末，银行业金融机构单一关联方关联度、集团客户关联度和