风险投资管理及退出

1目录一．如何发现企业—制作商业计划书二．投资的一般程序三．前期收集和筛选四．尽职调查五．财务核数六．投资标准七．投资估值八．投资条款九.投资后管理十.投资退出十一.小结一.如何发现企业？制做商业计划书3需要寻找的企业及其行业类型行业地位明显：通过上电梯战略，资本运营做大做强，立志跻身全国或全球前三强致富意愿强烈：从企业家向资本家角色过渡，不满足一代致富，实现资本证券化，更希望一夜致富公司成长快速：急需获得投资者的战略投资，不得不以上市前景作为诱惑条件迫切需求规范：希望冲破家族局限性或国营体制，建立现代化企业管理制度；4需要关注的行业新能源、新能源汽车新材料生物医药新农村电子信息节能环保服务外包5商业计划书的制作何为商业计划书？商业计划书，BusinessPlan，简称BP在对企业进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业的目前状况及未来发展潜力的书面材料商业计划书的意义帮助企业整理思路，把企业推销给企业家自己是企业融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景6商业计划书的制作（续）包括以下几个文件：执行摘要：就是对完整版商业计划书的高度浓缩演示文件（PPT）完整版的商业计划3年的财务预测7商业计划书的实质——投资者爱听什么故事（2-3页）通俗易懂反映项目的本质既反映公司现实状况，又能给投资者描述未来发展前景报告文学有资产，有产品有市场，有利润科幻小说有理想，有根据有计划，有资源8商业计划书的要点1.执行摘要：核心要点，传递核心内容，编制投资者爱听的故事（2-3页）2.公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记3.管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布4.行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势9商业计划书的要点（续）5.产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权6.财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等7.发展规划与盈利预测8.融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报10二、投资的一般程序BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告11三、前期的项目收集和筛选1.前期的项目收集通过各种途径收集和实地考察项目2.项目筛选初步筛选出潜在投资对象3.初步筛选报告为可能投资对象准备初步的筛选报告，内容包括执行概要、业务描述及商业模型、市场分析、竞争分析、增长规划、经理层、关键财务数据、退出渠道选择、SWOT分析、投资建议（通常短于3页纸）12三、前期的项目收集和筛选（续1）——市场和竞争分析模式市场总量分析•需求总量统计•预测市场增幅•预测供求差额•确定目标份额市场定位分析•客户群体定位•性能价格定位•价值链条定位•市场周期定位竞争优劣分析•技术优势分析•品牌优势分析•资源优势分析•管理优势分析13三、前期的项目收集和筛选（续2）4.业务会议负责人和业务人员开会讨论是否采取下一步措施5.内部调查进行初步内部尽职调查6.商业计划书业务团队起草和编制完整版商业计划书14四、尽职调查尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险151、尽职调查的作用调查对象了解企业的情况，并判断该情况是否能使拟进行的投资交易具备继续操作的可能性谈判地位帮助投资方决定是否调整投资交易的价格及确定调整价格的幅度时间表帮助各方按照现实情况进一步合理、合法地调整投资交易的内容以及决定投资交易完成的时间表监管事项帮助各方更加准确地确定投资交易完成的前提条件以及各方为完成投资交易所需从事的进一步工作事实依据避免企业隐瞒问题的情况出现162、尽职调查的一般原则尽职调查的性质真相是什么请不要说谎尽职调查目的风险在哪里是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师、行业专家等173、尽职调查的框架尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查184、尽职调查的程序参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性195、尽职调查的要决：987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处206、尽职调查的范围公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点217、历史沿革的调查历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）要知根知底228、人力资源调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？239、盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查。以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）经营现金流分析行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比分析同行业上市公司的经营特点会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心2410、部门访谈销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；深入一线，相信群众2510、部门访谈（续）生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议。深入一线，相信群众2611、业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高－生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低－供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高－质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。没有最好，只有更好2712、风险控制项目实施过程中可能遇到的风险，及其应对措施技术风险及措施市场风险及措施生产风险及措施财务风险及措施管理风险及措施政策风险及措施28五、财务核数财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力291、财务核数与审计的关系本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业302、财务分析实物资产是否有效无形资产是否有用企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划小心财务陷阱313、洞察财务报表被粉饰会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转324、常规财务分析方法财务指标分析偿债能力分析（３０％）营运能力分析（２０％）盈利能力分析（５０％）财务综合分析杜邦分析法：以净资产收益率为核心揭示企业获利能力及其变动原因。净资产收益率=营业净利率×总资产周转率×权益乘数沃尔比重评分法：将选定的财务比率用线性关系给定各自的分数比重，通过与标准比率的比较对企业的信用水平作出评价。335、几种实用的分析方法税项分析方法：欠税的余额和时间盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限34六、投资标准技术先进，商业模式创新－－代表先进技术发展方向市场前景广阔－－代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准351、如何评判管理团队经验背景技术理念36续1、优秀管理团队的标准管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事372、如何看待技术技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产