02会计的经济后果

第二讲会计的经济后果——以世纪星源为例李翔南京大学会计学系南京大学会计与财务研究院Tel：83621287（O）Email：[e-mail]2世纪星源公司的简要背景深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源”)的前身为深圳原野纺织股份有限公司（以下简称“原野公司”），成立于1987年7月30日，当时注册资本为人民币150万元。1988年12月增资至人民币2000万元。1990年2月26日,经中国人民银行深圳分行批准,向社会公开发行股票2450万股,将总资本增加至9000万元，同年12月10日于深圳证券交易所上市，公司主要的经营业务包括:房地产开发、交通运输、酒店管理、商务咨询。3世纪星源公司的简要背景1992年4月起，中国人民银行深圳分行和中国注册会计师协会对原野公司进行调查，调查结果认定原野公司存在侵占国有资产、非法转移资产和虚增资产等欺诈行为。1992年7月7日，原野股票停牌。1993年3月，深圳政府决定重整原野公司，进行经营业绩审计和资产评估，重组股权。4世纪星源公司的简要背景1993年8月，香港中国投资有限公司承接原第一大股东润涛公司持有的原野公司股权的51％，即1716万股，并将原野公司易名为世纪星源。其复牌公告书称，原野以前的资产评估虚增了资产2312万元，共计折股2312万元，深圳政府将这部分股份视同已批准未发行的股份，其中的1725万股由香港中国投资有限公司认购，每股价格3元，共计投入5175万元。重整后，世纪星源总股本为9000万股，其中香港中国投资有限公司持有3441万股，占38％；深圳市城建开发（集团）公司持有1125万股，占13％；社会公众股4434万股，占49％。5“华乐”的“创新”销售1995年，世纪星源16658万元银行贷款到期，本来用现金偿还即可。但是世纪星源却玩了一个花招，控股的华乐公司售出房地产：成本为3061万元，作价16658万元，后又以16658万元购回。在帐面上形成16658万元虚假房地产销售和13597万元的虚假利润。6“东园大厦”交易1996年，东园大厦的销售仅收取了200万元定金，该大厦出售的相关手续尚未办理完毕，却将其“利润”列入总利润中，而此项利润占了利润总额的97%。7中华会计师事务所注册会计师连续两年发表保留意见证监会发表意见世纪星源解聘中华会计师事务所，改聘大华会计师事务所做年报审计8世纪星源公司的简要背景蒲少平（2002）在《财经》3月5日的文章中这样描述世纪星源公司：“世纪星源（深交所代码0005）是中国证券市场上一家看起来再平凡不过的上市公司——每年都有些盈利，不很多，因此几乎没有引起过市场关注，也不大有庄家狂炒；但也不太少，足以成功地于2000年实施配股。除了其前身是中国资本市场上鼎鼎大名的深圳原野，它几乎没有可以引人注目的地方。世纪星源的前身是深圳原野纺织股份有限公司。深圳原野注定要在中国资本市场写下一笔——它是第一家被监管部门认定造假而停牌的上市公司。……1994年年1月3日，世纪星源股票复牌。它是中国股市第一家停牌后又复牌的公司。”9案例经过表3:重组前持股结构世纪星源60%100%100%丰裕物业公司国商公司25%10%深圳龙城星源股份有限公司5%区投资管理公司1995年：从深圳龙城城建购得下属公司龙城吉发95%的股权，更名为龙城星源10案例经过表4:重组后持股结构世纪星源100%香港首冠100%长江资源100%100%100%35%60%香港丰立丰裕物业公司国商公司深圳龙城星源实业有限公司区投资管理公司5%BVI注册11案例经过表5：港澳控股持股结构Beehive港澳100%Chancery70%百灵控股Edwin公司FestonLaunton另一家香港公司港澳控股的情况BVI注册肇庆市12案例经过1997年12月世纪星源公告，称通过一系列合约，世纪星源董事会决定售出其间接拥有的龙城星源60%的股份予港澳控股，同时放弃60%的债权予港澳控股。经著名的美国评估公司(AmericanAppraisalLtd.)，龙城星源的整体资产公允价值为11.45亿港元，60%的公允价值为6.87亿港元。此外，60%债权的帐面成本为181,176,929.37港元,其中股东投资人民币90,000,000元,股东借款人民币103,859,314.43元。注：龙城星源全部负债的债权人为世纪星源。13案例经过作为交换，港澳控股的董事会决定将其间接拥有70%股权的百灵公司转让给香港首冠[1]，70%的股权帐面价值为36476518.4港元；同时，港澳控股还将其在百灵公司的帐面价值为610523481.6港元的债权转让给香港首冠，并向其支付0.4亿港元。港澳控股投入百灵公司的6.47亿港元，已在肇庆市购入2358700平方米的土地，该土地平整完毕，已建成42幢别墅。经香港魏理仕有限公司（RichardEllisLtd.）评估，该块物业1997年12月31日的公允价值为6.45亿港元。[1]蒲少平（2002）是这样介绍的，香港首冠“全资拥有五个在英属岛BVI注册的、实收资本仅1美元的公司，而这五个公司又分别全资拥有一家在香港注册、实收资本2港元的公司，这些香港子公司又共同拥有肇庆百灵建设有限公司70％的股权。因此肇庆百灵应是世纪星源的曾孙公司，但其历年年报都称肇庆百灵为合营公司。……百灵公司如果在世纪星源的财务报表上体现为曾孙公司，就应合并其财务报表，而作为合营公司则不必这么做”。14案例经过为避免香港的所得税和印花税，世纪星源与港澳控股的交易在英属维京岛上进行。通过这笔交易，香港首冠通过出售长江资源100%的股权而间接出售了龙城星源60%的股权与债权；港澳控股通过出售四家英属维京岛公司，实际上将百灵公司70%的股权和100%的债权转让给香港首冠。15案例经过世纪星源港澳控股龙岗第二通道项目肇庆项目60%权益70%权益和4000万港元16案例经过世纪星源香港首冠BeehiveChancery港澳控股Edwin百灵公司FestonLaunton70%置换后17世纪星源资产置换交易明细表换出资产帐面价值（RMB）公允价值（RMB）换入资产帐面价值(RMB)公允价值(RMB)股权90,000,000.00股权39,029,874.69债权103,859,314.43735,090,000.00债权653,260,125.31692,290,000.0现金42,800,000.0042,800,000.0018本交易的背景表6：简化的合并利润及利润分配表（单位：人民币元）项目1997年1-6月主营业务收入17600367.27主营业务利润（7239080.54）其他业务利润782320.00投资收益（2470971.21）营业外收支净额（31053.11）以前年度损益调整（63587455.54）利润总额净利润（72546240.40）年初未分配利润43215811.77未分配利润（29330428.63）19本交易的背景表7：世纪星源上市以来的EPS与ROE指标1996年度1995年度1994年度EPS0.2110.260.323ROE9.18%10.67%13.79%20本交易的背景21最初的会计处理借：长期投资—BVI—百灵公司RMB39,029,874.69其他应收款—BVI—百灵公司RMB653,260,125.31现金RMB42,800,000.00贷:长期投资—香港首冠—龙城星源RMB90,000,000.00其他应收款—龙城星源RMB103,859,314.43投资收益RMB541,230,685.5722当年利润表表8：1997年度世纪星源利润表项目金额一、主营业务收入40,768,087.11二、主营业务利润-45,548,040.86加:其他业务利润1,022,050.50三、营业利润-44,525,990.36加:投资收益264,086,615.08营业外收入500,928.62减:营业外支出1,072,878.15营业外收支净额-571,949.53补贴收入0.00以前年度利润调整-63,588,809.61以前年度所得税调整0.00四、利润总额155,399,865.58减:应交所得税18,076.79五、净利润155,381,788.7923注册会计师的请示对此项交易所采用的会计处理方法，我们感到难以把握的问题是：1.此项交易涉及到换股、非货币性交易、债权互换等一系列会计问题，而我国又未对这些交易的会计处理方法作出规定，如何处理有待规范；2.是否能确认投资收益RMB5.9109亿元，若不能又该如何？3.在BVI上做交易可以避税，但合并入会计报表后是否要交所得税？4.换入的物业（以股本和债务形式）是以帐面成本还是以公允价值入帐？24注册会计师的意见香港首冠聘请的一家香港的会计师事务所已对香港首冠1997年年度报告出具了无保留意见深圳大华会计师事务所的策略:要求世纪星源在年报中充分披露，而且，还出具了保留意见。25准则出台前后:会计处理比较科目最初的会计处理报表中的会计处理1999年及2002年修订后准则要求的会计处理长期投资—BVI—百灵公司39,029,874.6939,029,874.6939,029,874.69其他应收款—BVI—百灵公司653,260,125.31614,230,250.62653,260,125.31借方现金42,800,000.0042,800,000.0042,800,000.00长期投资—香港首冠—龙城星源90,000,000.0090,000,000.0090,000,000.00其他应收款—龙城星源103,859,314.43103,859,314.43103,859,314.43投资收益541,230,685.57272,500,405.44541,230,685.57贷方递延投资收益229,700,405.4426肇庆百灵的情况蒲少平（2002）这样介绍：据作者在肇庆的实地考察，获知的真相事实是：世纪星源肇庆项目地处旅游度假区第三区，离市中心较远。该项目是肇庆市政府为了吸引华侨回乡而规划的项目。肇庆政府划出北岭3538亩土地，港澳控股承诺投资25亿元人民币。双方商定项目建成后，销售利润的30%归肇庆政府属下的七星发展公司，例如70%归港澳控股，并以此为基础成立了百灵建设有限公司。该项目1997年早已建好的42栋别墅至今也没有卖出一栋，只剩下两人看房，其余地方仍是荒山一片，连路都没有修好。百灵公司的董事会至今还是港澳控股时的人马，总经理没有更换，董事长则换成了来自七星发展公司的李少芬。这说明世纪星源在收购肇庆项目后，要的是账面利润，而不关心此项目前景。27投资者的市场反应28有没有真空中的会计？没有真空中的会计准则，连真空中的会计理论都没有会计服务于人的利益，而不是相反29