从投资银行视角甄选企业

从投资银行视角甄选企业目录2ⅠIPO成为私募股权投资的重要退出渠道3Ⅱ选择优质项目的策略10Ⅲ案例分析：IPO被否原因42Ⅳ光大证券投资银行部84IPO成为私募股权投资的重要退出渠道中国企业IPO活跃42010年中国企业在境内外资本市场IPO融资活跃度出现历史性突破，无论上市企业数量还是融资规模，都达到历史最高水平中国企业IPO活跃52010年中国企业境内IPO融资规模十大案例企业交易所融资金额（亿元）农业银行上交所685.29光大银行上交所217.00华泰证券上交所156.91中国一重上交所114.00西电集团上交所103.25宁波港上交所74.00中国化学上交所66.95海普瑞深交所中小板59.35大连港上交所57.00科伦药业深交所中小板50.02中国农业银行A+H股同时上市，分别募资资金685.29亿元和813.18亿港元，融资规模最大，此外，华锐风电于2011年1月5日登陆A股，成功募集资金94.59亿元人民币创业板、中小板企业价值重估•传统的资产转让定价一般参照每股净资产,资本市场对中小企业的估值一般参考市盈率；6时间中小板创业板平均市盈率平均发行价格平均市盈率平均发行价格2011年56.9432.3271.1935.632010年54.5528.0270.4536.842009年及以前28.5212.7862.626.11注：2011年覆盖期限截于与4月29日IPO成为PE退出的主旋律7由于境内中小板与创业板的高市盈率与市场估值影响，境内共有149家VC/PE支持的企业上市，较海外市场多出77家。在境内上市的企业这149家企业中，平均背后有2家VC/PE机构支持。IPO成为PE退出的主旋律8随着中国境内多层次资本市场构建不断完善，2010年中国私募股权投资市场退出案例数量持续稳步增长，今年全年共发生退出案例167笔，其中包括IPO形式退出160笔，境内市场IPO退出案例大幅上升，沪、深两市IPO退出数量占比达全年总数的37.5%。2010年PE支持的中国企业境内外IPO融资八强9企业上市地点融资额(US$M)PE中联重科香港主板1673.86弘毅、建银投资、新天浴、湘江产业投资金风科技香港主板917.08海富产业投资海普瑞深圳中小板874.05高盛四环医药香港主板741.94摩根士丹利科伦药业深圳中小板736.61涌金实业昊华能源上海证券交易所479.94金石投资永辉娇媚香港主板472.65厚朴选择优质项目的策略•IPO企业的选择思路•发行上市的基本条件•调研企业的若干考量•主板、中小板与创业板•中小板企业的分析IPO企业的选择思路112产业政策3环保政策6法律问题4行业地位5财务问题1宏观经济与行业•宏观经济分析，财政政策与货币政策的效应考量•在经济周期的不同阶段关注不同的行业•在经济收缩阶段，属于强周期行业的公司应慎重选择•弱周期行业的公司在经济扩张阶段增长相对较差IPO企业的选择思路122产业政策•拟上市公司所在行业应符合《产业结构调整指导目录》和《外商投资企业指导目录》。•目前对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等产能严重过剩的行业应采取回避态度。3环保政策6法律问题4行业地位5财务问题1宏观、行业IPO企业的选择思路133环保政策•对没有达到国家环保要求的重污染行业应采取回避态度。•从事钢铁、水泥、电解铝、火力发电的公司，以及跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业的公司需要国家环境保护部进行环保核查。2产业政策6法律问题4行业地位5财务问题1宏观、行业IPO企业的选择思路144行业地位•公司所处行业情况•公司收入、利润在行业内的排名•公司产品的市场占有率•公司在行业中的竞争优势和劣势2产业政策3环保政策6法律问题5财务问题1宏观、行业IPO企业的选择思路155财务问题•持续盈利的能力•资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常•内控规范、运行良好2产业政策3环保政策6法律问题4行业地位1宏观、行业IPO企业的选择思路166法律问题•历史沿革，主体资格•独立性•规范运行•税收和土地等2产业政策3环保政策4行业地位5财务问题1宏观、行业•IPO企业的选择思路•发行上市的基本条件•调研企业的若干考量•主板、中小板与创业板•中小板企业的分析选择优质项目的策略18股份公司成立后，持续经营三年以上；有限公司整体变更设立的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近三年内（创业板：最近二年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。发行上市的基本条件主体资格主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策19具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整：具备、合法拥有与生产经营有关的生产系统、配套设施、业务体系及相关资产。人员独立：经理层不能双重任职；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：独立的核算体系，能够独立作出财务决策，规范的财务会计制度和管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立：建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权。业务独立：不得有同业竞争或严重影响公司独立性、显失公平的关联交易。发行上市的基本条件独立性主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策20建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会。董事、监事和高级管理人员符合任职资格。董监高及相关人员了解有关上市法规，知悉其法定义务和责任。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。最近三年内不得有重大违法行为。不得有违规担保。不得有资金占用情形。发行上市的基本条件规范运行主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策21资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。内控在所有重大方面有效，注册会计师出具无保留结论的内控鉴证报告。会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具无保留意见的审计报告。关联交易价格公允，不存在利用关联交易操纵利润的情形。会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策。发行上市的基本条件财务会计主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策22不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（二）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（三）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。发行上市的基本条件财务会计主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策23募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响。建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。发行上市的基本条件募集资金运用主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策24税率、税种合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件。依法纳税，近三年内无税收方面的严重违法违规行为，未因此受到税务部门的处罚。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行上市的基本条件税收政策主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策25土地使用公司以合法方式取得土地使用权（折价入股、出让、受让、租赁等方式）。公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。环境保护公司生产经营符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否存在环境污染问题。发行上市的基本条件土地使用及环境保护主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策26行业地位方面应关注的问题公司所处行业情况公司收入、利润在行业内的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势和劣势股利分配政策滚存利润归老股东享有还是新老股东共享发行上市的基本条件行业地位及股利分配政策主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用税收政策土地使用环境保护行业地位股利分配政策IPO企业的选择•IPO企业的选择思路•发行上市的基本条件•调研企业的若干考量•主板、中小板与创业板•中小板企业的分析我们在调研企业时常常问到的几个问题之一：企业有何与众不同？最大的差异化体现在哪？之二：技术与产品的应用空间有多大？能否广泛应用、复制、延伸（上下游或横向跨行业）并转换成现实的盈利能力（净资产收益率、收入利润率、净利润增长率）？之三：企业在行业中的市场份额，在区域乃至全国的地位？之四：能否建立起行业准入门槛？是否谁都能做或能做成这样？28我们在调研企业时常常问到的几个问题之五：企业的主要客户与供货商？主要竞争对手？之六：企业管理团队与内控机制？之七：公司治理与规范运作，能否保障不出现重大的决策失误与损害中小股东利益的行为？之八：企业财务账本与纳税行为是否处于合规运作状态？29•IPO企业的选择思路•发行上市的基本条件•调研企业的若干考量•主板、中小板与创业板•中小板企业的分析选择优质项目的策略境内IPO情况312010年国内经济持续稳健发展，由创业板开闸引起的企业上市浪潮仍在持续，境内企业上市突破2007年的历史记录。全年共有347家企业在境内三个资本市场上市，融资额为720.59亿美元，平均每家上市企业融资2.08亿美元。上市企业数量较去年同期增加了2.51倍，融资额较2009年同期增加1.62倍。境内IPO情况32上市企业集中于深圳中小企业板和创业板2010年，境内上市企业集中于深圳中小企业板和创业板，两市场分别有204家和117家企业上市。主板与中小板没有本质区别选择标准参考公司拟在深圳交易所中小板上市的公司具有自主创新能力的高科技企业金风科技、思源电气、鱼跃医疗、川大智胜等公司独特概念的股票九阳豆浆：豆浆机的发明人，豆浆机行业的领导者细分行业龙头中国最大的硅酸铝耐火纤维生产基地：鲁阳股份国内最大的桩功机械生产企业：山河智能拟在上海交易所主板上市的公司资本规模较大、现有的业绩水平较高中国重工，大连港，宝钢股份33所谓中小板上市标准与主板完全一致，所差的只是规模而已！创业板与主板、中小板门槛的比较（一）34创业板主板、中小板主体条件依法持续经营3年以上；依法持续经营3年以上；最近2年主营业务，董事、高管无重大变化；最近3年主营业务，董事、高管无重大变化；最近2年实际控制人无变更。最近3