15 信息披露管理制度

深圳市XXXX科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范深圳市XXXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》（以下简称《信息披露格式指引》）及《深圳市XXXX科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规则的规定和要求，特制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门和证券交易所要求披露的信息。本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和其他相关规则在规定的时间内、以规定的方式、在指定媒体上向社会公众公布信息行为。本制度所称“证券交易所”是指公司上市的深圳证券交易所。第三条信息披露是公司的持续责任，公司应当依法、诚信的履行持续信息披露的义务。第四条信息披露应遵循的原则1.真实、准确、完整原则；2.及时、公平原则。第五条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，不得发生拖延或差异披露情形；不能保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司应当在公告中作出以下重要提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。第六条公司公开披露的信息应依据中国证监会《信息披露办法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》、《信息披露格式指引》的规定和本制度及时报送证券交易所并公告。第七条公司及相关信息披露义务人对履行信息披露义务有疑问的，应当向证券交易所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券交易所，由证券交易所审核后决定是否披露或披露的时间与方式。第二章信息披露的内容第八条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。第一节定期报告第九条定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。（一）公司应当在于每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。（二）公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。（三）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，明确变更后的披露时间，争取证券交易所能够予以适当调整。第十一条公司定期报告必须经过董事会审议通过方能予以披露，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。第十二条公司董事会应当组织有关人员安排落实定期报告的编制、审核、签署和披露工作，不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。公司经理、财务负责人、董事会秘书等相关高级管理人员应当及时编制、签署确认定期报告并提交董事会审议。公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。第十三条公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露本报告期内营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等相关财务数据（无论是否已经审计）。第十四条公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。第二节临时报告第十五条定期报告之外的其他报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会决议。（二）监事会决议。（三）股东大会决议。（四）独立董事的声明、意见及报告。（五）公司与关联人达到应当披露标准的关联交易：1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。（六）公司重大对外担保行为。（七）公司股票交易异常波动。（八）《公司章程》的修改。（九）公司股票回购。（十）股东大会或董事会通过的股权激励计划。（十一）公司发生重大亏损或者重大损失。（十二）公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿事项。（十三）公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任。（十四）公司计提大额资产减值准备。（十五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。（十六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备。（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿。（二十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。（二十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的。（二十二）公司变更名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等事项，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在证券交易所指定的网站上披露。（二十三）公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化。（二十四）公司变更会计政策、会计估计。（二十五）公司股东大会、董事会通过发行新股或者其他再融资方案。（二十六）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见。（二十七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化。（二十八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。（二十九）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）。（三十）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的协议事项。（三十一）国家新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响。（三十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所。（三十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份。（三十四）公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。（三十五）公司获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。（三十六）公司的重大投资行为、重大的购置、出售或置换财产的决定。（三十七）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭。（三十八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项以及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。（三十九）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载情形，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。（四十）法律、法规、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。第十六条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向证券交易所报告并予以披露：（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；（五）证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。第十七条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会、监事会作出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第十八条出现对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件且正处于筹划阶段，虽然尚未触及信息披露时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第十九条公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告，但在遇到或出现紧急情况时可以向证券交易所申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。公司可申请紧急停牌的情形如下：（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；（四）中国证监会或者证券交易所认为必要的其他情况。第三章信息披露的程序第二十条信息披露前应严格履行下列审查程序：（一）提供信息的部门负责人对拟披露信息资料应当认真核对并签署确认；（二）董事会秘书进行合规性审查确认；（三）由董事会秘书负责信息披露相关工作、完成信息披露文稿的审定、撰写或编制，对有关信息披露申请送达证券交易所。第二十一条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第二十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。第二十三条公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。第四章信息披露的媒体第二十四条公司信息披露应当选择中国证监会指定媒体—《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》中的至少一家作为公司公开披露信息的媒体。第二十五条公司定期报告和临时报告等信息除应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露外，定期报告摘要还应当在中国证监会指定的报刊上披露。公司未能按照既定时间披露或者在指定的媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。第二十六条公司及相关信息披露义务人可以在其他公共媒体或公司内部刊物上披露公司信息，但在其他公共媒体或内部刊物上发布重大信息的时间不得先于公司选择的指定媒体，在指定的媒体公告信息之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式提前透露或泄漏未公开重大信息。第二十七条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公