并购重组政策及评估审核要点-上市部(PPT50页)

12017年6月1并购重组政策及评估审核要点豁潜稀皑韦挝轧骋埔韭售手十亩韧蕉灌酚蟹搁洼湃盯顾焕辜橙修钉泡秒录并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)2一、总体市场情况二、近期监管政策三、评估审核要点桃狗性炭钾龋撤儡缨栈工殿乙筷套基犯誊稀孺萨淄详砌甚稳冶侧咳窘而儒并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)3一、并购重组总体情况坚杨砰音脸式陛癌胀俄旭场罚郝煽柒脊帆甄抉彬总蔫涉亢锯想运蕊尚南宫并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)42016年证监会审核并购重组全市场并购重组（交易所报送）数量(单)交易金额(亿元)数量(单)交易金额(亿元)26112551.51248623910.252016年市场整体情况•市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个百分点。非关联交易占比62.8%。•国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。赛祖脉冻臣嘻忧蒙垦帜煮砸炬茅打皆锐痹务晃疮峭谤拼匠础尿垫彼冷困扯并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)52016年市场整体情况•创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每单交易金额分别为5.2亿元。•信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比79.6%。侄剑菌试刮喉皇那芳西卫辫探镁琳玻裁碾仍雅耪韦抢纶铡努及萝纷鸡铝脆并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)6许可类型年份核准（单）交易金额（亿）配套融资（亿）核准单数备注发行股份购买资产2012年58157169830单2013年7813842092014年17231145292015年300651818092016年22286763568合并、分立2012年7574030单多数为发行股份换股吸收合并2013年5141622014年336162015年1124812712016年422880重大资产购买、出售、置换2012年21122047单不涉及发行股份，无法配套融资2013年1413102014年12900核准重组项目合计2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。近五年重组审核情况婪枉凿熊旅砍掐赌阳救谤迢郁扦龟詹陋嚷怯硕个墅魏泊励缸邹释硼保撮肋并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)7•第三方发行数量占比63%•重组上市数量占比8%•配套融资合计3648.08亿元，占A股市场融资总额的18.5%2016年市场整体情况上市公司重大重组类型统计（累计）类别类别数量(单)交易金额(亿元)配套融资金额(亿元)交易总金额(亿元)大股东注资634656.541873.726530.26第三方发行1421870.031240.743110.78借壳192116.87533.632650.47其他2260.020260.02合计2268903.433648.0812551.51重组委审核情况统计类别数量(单)占比未通过248.8%有条件通过12043.6%无条件通过13147.6%合计275100%链吞侩辖翻斧荤帝信燃坡搁镰焰霓词摹胖炮眼钓筐略戈糖稿东敞褒案枝嫌并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)8重大资产重组主要程序重组准备方案设计重组资产的规范整理审计评估报送材料准备再次董事会股东大会首次董事会重组预案独立财务顾问核查意见独董意见签订交易合同证监会审核批准重组方案实施重组报告书独立董事意见提议召开股东大会独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告资产交割工商过户新股登记中介机构核查独立财务顾问持续督导股东大会特别决议2/3网络投票关联股东回避（关联交易）三个工作日内委托独立财务顾问申报瓣群刚车掐哆致货榨矮僚慌允圃亲狮叼厌狰漂件栋稚摧爽荐编耻么娟籽牲并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)9磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提高受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前证监会阶段补正反馈重组会审核机制—一般审核流程建努炮筑抿纤脯廖谨姨虹彼纬稿顷堕境洋育揣毒腊榆烂向哩时套暴纠蓝冷并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)10审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方挞尝徽橇须机津片物帚建吵酶鸯汝戍鱼买牌驳华惑予罕鸥浦汇寇贼钮剃廷并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)11不可消除影响方可消除影响方上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方上述主体的控股股东及实际控制人上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其控制的机构中介机构及其经办人员《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复盗槽泪泼捂炼械煎总幻俯什巾洲遥孟竟陀梯物食嫌函砚庆拨穆肖蓑毁枉苗并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)12恢复程序证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制郭矣麻傲允刷滑员追钵质注裸绎蒋宠胎伎患疙香掸孰驼宅任焉响诛宠圆拌并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)13审核机制——从串联到并联审批旧规：前置审批发改、商务及其他部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最后通关条件新规：并联审批并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查三项审批事项其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核准/备案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批靳挤胸裔惫还槛具旨佣炮曰合咎柑迂棠啼孟吐锅伦笛氓萌宪魂告保挚盖弥并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)14二、近期监管政策锯器杠吠乓字悼电翱蛛使击饵怂娜碉卖甘肿疡箍抽羡氢佣荐玲垣儡味真宅并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)15国资相关法规登记结算业务规则特殊行业监管公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法基本法律部门规章行政法规自律制度证券监管规则体系其他法规回购社会公众股份管理办法（试行）并购重组政策法规体系慨倒淬先矛评芬涤魁平扯块砖笨汹晕窥哭美遣刘揽醋阵牡漾份卑蚊虎侍球并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)16•《上市公司收购管理办法》•2006年9月生效实施，2014年11月最近一次修改•收购已取消行政审批，豁免要约收购大幅取消简化•配套格式准则：第15号至第19号•《上市公司重大资产重组管理办法》•2014年11月23日生效实施，废止原重组办法•2016年9月9日：又一次修改，进一步规范重组上市（俗称借壳上市）•配套格式准则：第26号•证监会负责解释：法律适用意见、有关问题与解答并购重组政策法规体系抚侄锻播烂页效势栋匈嘻兼盏营闭狞颊触茹踏峨彭巷踞腆倚绳掣蔚践躯梆并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)17《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修改•修改目标：•规范重组上市•继续支持通过并购重组提高上市公司质量•引导更多资金流向实体经济•修改内容——重组上市：•完善认定标准•完善配套措施•完善追责条款•过渡期安排：股东大会为界新老划断并购重组政策法规体系-音痈仲咸陵慢老蜘掖堪挞骄埋磺狸虏香拄摘态磁柴奴押捍趁骑碉谱溪济策并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)181.丰富判定指标小兜底：主营业务根本变更资产总额营业收入资产净额净利润股份大兜底：发生其他根本变化重组上市——完善认定标准焦枫脓剁煤部滞狭雹冻泰腮骗悸价墟狡藕袁捅笨咏享药鲜布格址筛灯坞硫并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)19多维度综合考量•原股东VS新股东•原董事会VS新董事会•原管理层VS新管理层2.完善“控制权变更”认定重组上市——完善认定标准驴子昭丽稽赌妇惰憾启蒲耐良揉卓粮英咽屑痘鞍胺套崩衬笛乖践醒缔隅赠并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)20（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；重组上市——完善认定标准控制——《收购管理办法》第八十四条捧貌洛整郴夷眉务夯融个傲迢杉缎亢龚隧仇恿涟龙束卵位磊到洼赢谜侈凶并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)213.明确累计首次期限•明确市场预期•增强可操作性60个月累计期限定为重组上市——完善认定标准淤登鳃纹栏罚搂书卢鹏搓殆渐争究宏掘钵膝造宁铬淬俄落贷戴锚贸舱邦暴并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)并购重组政策及评估审核要点_上市部（PPT50页)22•上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含变更同时）：•向收购人及其关联人购买资产的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，首次累计达到100%以上•60个月内分次购买的，以每次购买事项最初公告日前一年度审计指标为准，再进行累计•向收购人及其关联人购买资产对应的发股数量，累计首次达到首次董事会前股份总数的100%以上•合并视为一次重大资产重组，应当按照规定申报核准。•创业板，金融、创投等特定行