中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有

1证券代码证券代码证券代码证券代码：：：：600050证券简称证券简称证券简称证券简称：：：：中国联通中国联通中国联通中国联通编号编号编号编号：：：：临时临时临时临时2009-029中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司关于关于关于关于中国联合网络通信中国联合网络通信中国联合网络通信中国联合网络通信(香港香港香港香港)股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司回购回购回购回购韩国韩国韩国韩国SK电讯株式会社电讯株式会社电讯株式会社电讯株式会社所持所持所持所持有其全部有其全部有其全部有其全部股份股份股份股份的的的的公告公告公告公告中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。释义释义释义释义：：：：在本公告中在本公告中在本公告中在本公告中，，，，除非文意另有所指除非文意另有所指除非文意另有所指除非文意另有所指，，，，下列简称和术语具有如下意义下列简称和术语具有如下意义下列简称和术语具有如下意义下列简称和术语具有如下意义：：：：联通联通联通联通红筹公司红筹公司红筹公司红筹公司指本公司控股子公司中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家根据香港法例注册成立的有限公司，其股份于香港联交所上市，其美国托存股份于纽约证券交易所上市联通联通联通联通集团集团集团集团指中国联合网络集团有限公司联通联通联通联通BVI公司公司公司公司指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，联通集团持有其17.9%股权，而本公司持有其82.1%股权，是联通红筹公司的直接控股股东网通网通网通网通BVI公司公司公司公司指中国网通集团(BVI)有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，联通集团持有其100%股权联通联通联通联通一致行动集团一致行动集团一致行动集团一致行动集团指联通BVI公司、网通BVI公司和与其一致行动的人士联通运营联通运营联通运营联通运营公司公司公司公司指中国联合网络通信有限公司，为联通红筹公司全2资子公司本次交易本次交易本次交易本次交易指根据股份回购协议的条款和条件，由联通红筹公司回购SK电讯所持有的联通红筹公司的全部股份本次交易完成本次交易完成本次交易完成本次交易完成指股份回购根据股份回购协议的条款和条件完成营业日营业日营业日营业日指在香港、北京和首尔并非星期六、星期日或公众假日的任何一日联交所联交所联交所联交所指香港联合交易所有限公司执行人员执行人员执行人员执行人员指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事，或该执行董事的任何代表独立股东独立股东独立股东独立股东指联通红筹公司股东，但不包括SK电讯、与SK电讯一致行动的人，以及根据《股份购回守则》、《联交所规则》和/或适用法律的规定无权在联通红筹公司股东特别大会上表决的人回购股份回购股份回购股份回购股份指由SK电讯法定及实益拥有的899,745,075股股份，占联通红筹公司于本公告日期已发行股本约3.79%股份回购股份回购股份回购股份回购指联通红筹公司根据股份回购协议的条款和条件，通过场外股份回购从SK电讯购买回购股份股份回购协议股份回购协议股份回购协议股份回购协议指联通红筹公司和SK电讯就回购股份的买卖订立的协议回购价回购价回购价回购价指回购每股回购股份的对价联通红筹公司股份联通红筹公司股份联通红筹公司股份联通红筹公司股份指联通红筹公司股本中每股面值0.10港元的普通股西班牙电信西班牙电信西班牙电信西班牙电信指Telefónica,S.A.,一家在西班牙注册成立的公司西班牙电信认购西班牙电信认购西班牙电信认购西班牙电信认购指西班牙电信拟根据联通红筹公司与西班牙电信于2009年9月6日订立的认购协议(其详情载列于本公司于2009年9月7日发布的公告)，以每股11.17港元的价格(可予调整)认购693,912,264股新股份3SK电讯电讯电讯电讯指韩国SK电讯株式会社(SKTelecomCo.,Ltd.)，一家在大韩民国注册成立的有限公司，其股份在韩国交易所证券市场部上市，其美国托存股份在纽约证券交易所上市SK电讯要约电讯要约电讯要约电讯要约指SK电讯于2009年9月25日就SK电讯根据股份回购协议的条款和条件向联通红筹公司出售回购股份而向联通红筹公司作出的有条件不可撤回要约SK电讯要约先决条件电讯要约先决条件电讯要约先决条件电讯要约先决条件指SK电讯要约产生效力而需达成的先决条件股份回购先决条件股份回购先决条件股份回购先决条件股份回购先决条件指本次交易完成的先决条件，其内容与SK电讯要约先决条件的第(a)项至第(c)项相同网通表决承诺网通表决承诺网通表决承诺网通表决承诺网通BVI公司向SK电讯作出的不可撤回表决承诺，据此，网通BVI公司向SK电讯承诺，将投票赞成在联通红筹公司股东特别大会上提出的批准下述事宜的所有决议案：股份回购和股份回购协议，以及联通红筹公司订立、交付或履行其在股份回购协议项下的义务所必须的任何相关事宜《《《《公司条例公司条例公司条例公司条例》》》》指《公司条例》(香港法例第32章)《《《《联交所规则联交所规则联交所规则联交所规则》》》》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订《《《《股份购回守则股份购回守则股份购回守则股份购回守则》》》》指《香港公司股份购回守则》《《《《收购守则收购守则收购守则收购守则》》》》指《香港公司收购及合并守则》《《《《上交所规则上交所规则上交所规则上交所规则》》》》指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及其不时之修订工信部工信部工信部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中金香港中金香港中金香港中金香港指中国国际金融香港证券有限公司，是联通红筹公司关于股份回购事宜的财务顾问元元元元除文中特别说明外，指人民币元4重要内容提示重要内容提示重要内容提示重要内容提示：：：：(一)股份回购要约联通红筹公司于2009年9月25日收到SK电讯作出的有条件不可撤回要约，SK电讯拟将其持有的全部联通红筹公司股份，共计899,745,075股出售给联通红筹公司，该等股份占联通红筹公司于本公告日期大约3.79%的已发行股本，而联通红筹公司将通过场外股份回购的方式回购这些股份。股份回购的对价为9,991,669,057.87港元，即回购价为每股11.105港元，以现金方式支付。(二)股份回购协议在SK电讯要约先决条件达成后，联通红筹公司和SK电讯将订立股份回购协议。股份回购协议项下的股份回购将以下述条件为前提：与SK电讯要约先决条件的第(a)项至第(c)项条件已达成。任何股份回购先决条件均不可被豁免，且在联通红筹公司和SK电讯订立股份回购协议时其中每项均应已达成。股份回购将按股份回购协议的条款并以其为前提进行。由于联通红筹公司是一家根据香港法律注册成立的公司，根据《公司条例》的规定，其需要在发出联通红筹公司股东特别大会通知时同时公告拟订立的股份回购协议，以便联通红筹公司股东审议股份回购的条款。因此，在股份回购协议由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准之前，联通红筹公司无法订立该协议。(三)渗透投票根据本公司章程中“渗透投票”机制的安排，鉴于联通红筹公司需召开股东大会对本次交易进行审议，因此，本公司亦需要召开临时股东大会审议上述事项，并通过“渗透投票”机制通过联通BVI公司参与联通红筹公司股东大会的表决。关于临时股东大会的通知，本公司将另行发出。5一一一一、、、、概述概述概述概述联通红筹公司于2009年9月25日收到SK电讯作出的有条件不可撤回要约，SK电讯拟将其持有的联通红筹公司的所有股份出售给联通红筹公司，该等股份占联通红筹公司于本公告日期大约3.79%的已发行股本，而联通红筹公司将通过场外股份回购的方式回购这些股份。本次交易前本次交易前本次交易前本次交易前，，，，公司股权结构及主要子公司列于如下公司股权结构及主要子公司列于如下公司股权结构及主要子公司列于如下公司股权结构及主要子公司列于如下：：：：20.42%40.92%29.49%82.1%17.9%100%0.01%38.94%61.05%联通集团公众股东其他股东本公司网通BVI公司其他股东和公众股联通BVI公司联通红筹公司SK电讯3.79%西班牙电信5.38%6本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后(假设西班牙电信认购完成假设西班牙电信认购完成假设西班牙电信认购完成假设西班牙电信认购完成)，，，，公司股权结构及主要子公司公司股权结构及主要子公司公司股权结构及主要子公司公司股权结构及主要子公司列于如下列于如下列于如下列于如下：：：：本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后本次交易完成后(假设西班牙电信认购未完成假设西班牙电信认购未完成假设西班牙电信认购未完成假设西班牙电信认购未完成)，，，，公司股权结构及主要子公公司股权结构及主要子公公司股权结构及主要子公公司股权结构及主要子公司列于如下司列于如下司列于如下司列于如下：：：：20.62%41.27%29.74%82.1%17.9%100%0.01%38.94%61.05%联通集团公众股东其他股东本公司网通BVI公司其他股东和公众股联通BVI公司联通红筹公司21.23%42.53%30.65%82.1%17.9%100%0.01%38.94%61.05%联通集团公众股东其他股东本公司网通BVI公司其他股东和公众股联通BVI公司联通红筹公司西班牙电信8.37%西班牙电信5.59%7中金香港就上述交易担任联通红筹公司的财务顾问。二二二二、、、、交易交易交易交易方简介方简介方简介方简介2.1联通红筹公司联通红筹公司是本公司的控股子公司，于2000年2月8日在香港注册成立。联通红筹公司通过其子公司主要在中国的所有31个省、直辖市和自治区从事GSM和3G移动电话业务和增值服务、固网语音和增值服务、固网宽带、数据通讯服务，以及其他电信业务。于2009年1月7日，联通集团获得由工信部发放的WCDMA3G数字蜂窝移动通信业务经营许可。工信部已批准联通集团授权联通红筹公司的全资子公司联通运营公司在中国全国范围内经营WCDMA3G数字蜂窝移动通信业务。联通红筹公司的股份于2000年6月22日(香港时间)在香港联交所上市，而美国托存股份于2000年6月21日(纽约时间)在纽约证券交易所上市。2.2SK电讯SK电讯是一家在大韩民国注册成立的有限责任公司，其股份在韩国证券交易所证券市场部上市，其美国托存股份在纽约证券交易所上市。SK电讯是韩国领先的无线通信服务提供商，从事高速无线数据和互联网服务的商业开发和提供。三三三三、、、、SK电讯电讯电讯电讯要约要约要约要约3.1发出方及发出日期SK电讯于2009年9月25日向联通红筹公司发出有关本次交易的要约。3.2SK电讯要约的先决条件8SK电讯要约以下述先决条件达成为前提：(a)执行人员已根据《股份购回守则》之规则2批准股份回购，该批准且并未被撤回，而且该批准的所有先决条件(如有)均已达成；(b)根据《股份购回守则》、《联交所规则》和《公司条例》的要求，股份回购及股份回购协议已由亲自或委派代表出席联通红筹公司股东特别大会的独立股东在投票中以四分之三或以上的票数批准；(c)股份回购已根据适用法律、法规和《上交所规则》由本公司的股东批准；及(d)在独立股东于联通红筹公司股东特别大会上批准股份购回和股份购回协议之后，联通红筹公司和SK电讯在可行情况下于联通红筹公司股东特别大会之日尽快签署股份购回协议；及(e)网通BVI公司于SK电讯要约日期之后的一日内，向SK电讯交付网通表决承诺，而该表决承诺仍然有效并可执行，而且除根据其条款外并未因其他原因失效。以上先决条件不得豁免。3.3网通表决承诺网通BVI公司已于2009年9月25日向SK电讯交付网通表决承诺。根据网通表决承诺，网通向SK电讯作出不可撤回承诺，承诺以其法定及