浙江银轮机械股份股份有限公司

1浙江银轮机械股份股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；公司的前身是天台机械厂，创建于1958年，是一家地方国营企业。公司于1999年2月1日经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准设立。注册资本为1,000万元。2004年4月21日经资本公积和未分配利润转增股本，公司注册资本增至7,000万元。2007年4月18日，公司在深圳上市，总股本10000万元。本公司隶属汽车零部件行业，从事热交换器的开发、生产和销售，主导产品机油冷却器、中冷器为应用于发动机系统和自动变速箱系统的关键零部件，广泛运用于汽车、工程机械、船舶等动力机械领域。公司为国内生产机油冷却器、中冷器的龙头企业，年生产能力达到505万台，主要产品产销量在全行业中高居第一。公司产品被国家质量监督管理检验检疫总局认定为质量国家免检产品（2006年-2009年）、国家汽车零部件百佳企业、中国汽车零部件出口基地企业，卡特彼勒、康明斯战略供应商。2006年度，公司实现主营业收入616，320，678.50万元，实现净利润31，745，122.34万元。公司法定中文名称：浙江银轮机械股份有限公司；公司法定英文名称：ZhejiangYinlunMachineryCo.,Ltd.公司中文简称：银轮公司；公司英文简称：YINLUN；公司注册地址：浙江天台福溪街道交通运输机械工业园区；公司股票上市交易所：深圳证券交易所；股票简称：银轮股份；股票代码：002126；公司互联网网址：（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；145个自然人，其中徐小敏占4.4492%徐小敏占6.04%14个自然人14.96%（三）公司的股权结构情况，控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响；1、控股股东情况本公司控股股东为浙江银轮实业发展股份有限公司，2003年9月1日在浙江省工商行政管理局登记成立（注册号为3300001010021），注册地和主要生产经营地为浙江天台县城关赤城路134号，法定代表人袁银岳，注册资本和实收资本均为1,400万元，经营范围为建材和家用电气的销售、仓储服务、房屋租赁、技术咨询服务。2、实际控制人情况公司实际控制人为徐小敏：男，中华人民共和国公民，未拥有永久境外居留权，身份证号码为332625580218001，住浙江省天台县城关镇樟下巷46号。现任公司董事长、法定代表人。3、本次发行前后，公司的股本结构如下表：发行前发行后项目持股单位持股数量（万股）比例（%）持股数量（万股）比例（%）锁定限制及期限浙江银轮实业有限公司4，90070.004，90049.00自上市之日起锁定36个月有限售条件的股份徐小敏6048.636046.04自上市之日起锁定36个月浙江银轮实业发展有限公司浙江银轮机械股份有限公司49%21%3袁银岳等14名自然人1，49621.371，49614.96自上市之日起锁定12个月本次发行流通股--3，00030.00网下向询价对象发行的600万股锁定期间3个月，期余2400万股无限制总股本7，000100.0010，000100.004、公司控股股东及实际控制人对公司的影响；公司重大事项的经营决策均按公司章程等制度规定由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东浙江银轮实业发展股份有限公司及实际控制人徐小敏控股的上市公司仅有浙江银轮机械股份有限公司一家，不存在控制多家上市公司的情况。（五）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善；公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订了公司章程，并经公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。上海锦天城律师事务所为公司上市后的2007年第二次临时股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的4规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代表出席股东大会时，公司工作人员和上海锦天城律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等。上海锦天城律师事务所为公司上市后的2007年第二次临时股东大会出具法律意见书，认为：出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明原因；公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据公司章程和股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形；公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。（二）董事会51、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则；2007年5月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司《关于修订〈董事会议事规则的议案》。公司第三届董事会第七次会议向公司2007年第二次临时股东大会提交了《关于修订董事会议事规则的议案》，已经2007年第二次临时股东大会审议通过。2007年5月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了公司《关于修订独立董事工作制度的议案》。公司第三届董事会第七次会议向公司2007年第二次临时股东大会提交了《关于修订独立董事工作制度的议案》，已经2007年第二次临时股东大会审议通过。2、公司董事会的构成与来源情况;公司董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。（9名董事分别为：徐小敏、袁银岳、王达伦、王鑫美、季善魁、陈芝久、俞小莉、翁晓斌、张长胜）董事：徐小敏先生：公司董事长。1958年出生，大专学历，全国机械工业劳动模范，台州市优秀企业家。自1975年入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长。袁银岳先生：公司董事。1947年出生，初中学历。1965年12月至1970年1月，在6405部队服役；1970年4月至1971年11月在天台农机修造厂做钳工；1971年入天台机械厂工作，历任团支部书记、金工车间主任兼党支部书记、党委书记。现任公司董事兼党委书记。王达伦先生：公司董事。1957年出生，大专学历，政工师。1975年12月入天台机械厂工作，历任铸工车间副主任、工会副主席，1993年起任党委副书记兼工会主席、办公室主任。现任公司董事、党委副书记、工会主席。王鑫美女士：公司董事、常务副总经理。1955年出生，大专学历。1986年9月至1989年9月在天台保温材料厂工作；1989年10月入天台机械厂工作，历任销售科科长、销售处长兼厂长助理、副厂长兼销售处长、副总经理。1999年3月至今任银轮股份董事，2006年2月任常务副总经理。季善魁先生：公司董事。1955年出生，中专学历。1972年至1977年任天台6岭里、祥明公社民办教师；1978年至1981年在天台紫凝煤矿工作；1982年至1984年在天台七四三厂工作；1984年至1986年在天台党校学习；1986年至1997年在天台棉毛纺织厂工作，历任副厂长、厂长兼党委书记；1997年入天台机械厂工作，曾任天台机械厂宏泰照明公司经理、银轮股份财务负责人兼资财部部长、银轮股份董事。现任公司董事。陈芝久先生：公司独立董事。1936年12月出生，研究生学历，教授，博士生导师。1963年毕业于上海交通大学，历任上海交通大学动力机械系助教、讲师、制冷空调教研室主任、制冷工程研究所所长、动力与能源工程学院副院长。现任上海交通大学制冷及低温工程学科教授、博士生导师，乌克兰科学院通讯院士、国家有突出贡献中青年专家、政府特殊津贴获得者、上海市制冷学会副理事长兼学术委员会主任、国家有突出贡献专家协会常务理事、中国家电协会技术委员会专家、高等学校压缩机低温技术教学指导委员会委员等职。陈芝久先生长期从事新科学“制冷系统热动力学”与“制冷系统新型控制方法”的研究、开拓并形成学科群体，提出了动态、分布参数、参数间定量耦合三个基本观点与一种研究方法，1986年用于工业界。首先在电冰箱设计方法更新上获得成功，后推广至家用空调，汽车空调。把节能、设计方法更新、CFC工质代替有机地结合，获技术突破与巨大经济效益。俞小莉女士：公司独立董事。1963年1月出生，研究生学历，教授，博士生导师。1978年至1985年在浙江大学内燃机专业学习，获工学硕士学位；1985年起在浙江大学任教；1988年至1993年在浙江大学学习，获工学博士学位。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长，浙江省内燃机学会理事长，浙江省农机学会常务理事、能源与动力专业委员会主任，浙江省科协常务委员会委员，中国内燃机学会常务理事、编辑委员会委员，中国内燃机学会测试技术分会副主任委员，中国内燃机学会中小功率分会委员、结构强度专业委员会副主任委员，中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。翁晓斌先生：公司独立董事。1968年1月出生，法学博士，教授，硕士生导师。1985年至1992年在西南政法大学法律系学习，获得法学硕士学位；1992至1996年任教于南京大学法学院；1996年至1999年，在西南政法大学诉讼法专业学习，获得法学博士学位；1999年至今，任教于浙江大学法学院，现任浙江大学法学院民商法硕士点、诉讼法硕士点导师，浙江省泽大律师事务所兼职律7师，杭州市诉讼法学会副会长，九三学社社员。张长胜先生：公司独立董事。1955年11月出生，大学本科学历，高级会计师职称。1976年至1994年在山东潍坊化工厂工作，历任会计、财务科长、财务处长、总会计师兼财务处长职务；1994年至1998年，任潍坊亚星化工集团总公司副总经理兼总会计师；1998年至1999年，任山东潍坊渤海电光源有限公司总经理兼党委书记；1999年至2000年，任北京福田建材机械有限责任公司总会计师；2001年至2002年，任北京清大华创科技发展有限公司财务总监；2002年至今，任北京清大方略管理咨询有限公司董事长兼首席咨询师、北京清大恒信管理顾问有限公司总经理、中天华正集团专家委