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建行、中化、中钢、五矿等大型国企组织管控模式调研报告总管理部2010-12调研摘要调研摘要：调研方法：本次调研，主要采用了当面访谈、文字材料收集整理、电话沟通、邮件问询等调研方法。调研结论：建行的管理结构非常规范，完全实行了企业标准化治理结构，股东会、董事会、监事会、执行层四级权力分列，互相制约，协调发展，其中独立非执行董事占董事会成员1/3，对于当前我们集团推进分级决策有一定的借鉴意义。中化集团风险管控、绩效考核、管理工具应用方面比较有特色，值得我们长期学习。中钢在高层选拔方面比较严谨，五矿在商业模式设置、风险管控方面比较不错。后续工作：本调研工作严格按照董事长要求内容进行。调研中发现这四家公司组织架构、管控方式等，都经过了50年以上的积累沉淀，比较复杂，尚有很多值得借鉴学习的东西，可以在管控细节上进行深入调研。目录一、建行专业委员会、董事会治理结构二、中化组织架构运营管控模式三、中钢组织架构运营管控模式四、五矿组织架构运营管控模式中国建行调查人：中国建行陈佐夫副行长秘书高鹏调查时间：12月2日调查方式：电话沟通、材料收集调查内容：建行股东会、董事会、监事会、执行层下设各委员会的权力职责、会议召集时间、讨论内容等。中国建设银行中国建设银行一、组织架构图09年中国500强第6位，营业额4029亿风险管理委员会行长办公室人力资源部资产负债管理部财务会计部资金结算部采购部信息中心风险管理部授信管理部审计部研究部股权投资与合作部信息技术管理部营运管理部产品与质量管理部法律合规部纪检监察部安全保卫部公关与企业文化部总务部公司业务部金融市场部信用卡中心履职尽职监督委员会财务与内控监督委员会行长提名与薪酬委员会关联交易控制委员会审计委员会战略发展委员会监事会股东大会资产负债委员会风险管理与内控委员会投资与理财业务委员会个人业务委员会公司与机构业务委员会信息技术委员会人力资源与成本控制委员会董事会全国分行38个集团客户部机构业务部国际业务部投资托管服务部企业年金中心个人存款投资部私人银行部住房金融个贷部投资银行部资产保全部电子银行部业务部门14个二、组织架构说明建行治理原则：“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的工作原则。建行的公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，其中权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间形成了相互协调和有效制衡的机制。股东大会是权力机构,董事会是决策机构,监事会是监督机构,管理层是执行机构,各自的运作规则和制衡机制在公司章程及相关文件中均具体明确。中国建设银行1、股东大会1）、机构情况：股东大会是建行的权力机构。股东大会严格按照公司章程和相关法律、法规的规定召开股东大会。股东大会是中国建设银行股份有限公司的权力机构，依法对公司重大事项做出决策，包括审议批准利润分配方案、年度财务预算方案和决算方案、注册资本的改变、发行债券、合并、分立以及修改公司章程等。2）、主要工作：2009年3月26日，建行召开了2009年第一次临时股东大会，审议了发行次级债券和通过公司网站向H股股东提供公司通讯的议案；6月11日召开了2008年度股东大会，主要审议通过了建行2008年度董事会报告、2008年度建行2009年社会责任报告、社会责任管理、事会报告、2008年度财务决算方案、2009年固定资产投资预算、2008年下半年利润分配方案、2008年度董事、监事薪酬清算方案、聘任2009年度会计师事务所、委任陈佐夫先生担任中国建行执行董事等议案。中国建设银行2、董事会1）、机构情况：董事会是股东大会的执行机构，向股东大会负责董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的决议，并按照法律、法规、规章、公司章程的规定和股东大会的授权行使职权。建行董事长与行长分设。截至2009年末，建行董事会共有董事17名，其中执行董事4名，非执行董事7名，独立非执行董事6名，郭树清先生担任董事长。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪资委员会、关联交易控制委员会等五个委员会。其中审计委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会的主席均由独立非执行董事担任，且独立非执行董事超过半数。2）、机构工作：2009年，建行董事会共召开会议9次，其中，召开现场会议7次，以书面议案方式召开会议2次。主要审议通过了建行经营计划、固定资产投资预算、年度报告、利润分配、委任董事、聘任副行长、资助少数民族贫困大学生公益项目等议案，并依据上市规则的规定进行了信息披露。中国建设银行2.1董事会之战略发展委员会1）、人员组成：由15名董事组成，主席由董事长郭树清先生担任，委员包括王勇、王淑敏、朱小黄、彼得•列文爵士、任志刚、朱振民、陆肖马、陈佐夫、陈远玲、张建国、李晓玲、杨舒、詹妮•希普利女士、伊琳•若诗女士等国内国外、行内行外人员。2）、主要职责：拟定战略发展规划，监测、评估其实施情况；审核年度经营计划和财务预算；预审战略性资本配置方案及资产负债管理目标；评估各类业务的协调发展状况；审核重大组织调整和机构布局方案；审核重大投资、融资方案3）、主要工作：2009年，战略发展委员会共召开4次会议，主要议程为分析国际金融危机的建行未来的发展趋势，认真研究战略合作与综合化经营，积极推动战略目标相关措施的实施。中国建设银行2.2董事会之审计委员会1）、人员组成：审计委员会由7名董事组成，主席由独立非执行董事黄启民担任，委员包括王淑敏、李晓玲、杨舒、詹妮•希普利女士、伊琳•若诗女士、赵锡军。黄启民具备香港、英国等地的注册会计师资格。委员构成符合境内外监管规定的要求。2）、主要职责：监督本行财务报告，审查本行会计信息及其重大事项披露；监督及评估本行内部控制；监督本行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性；监督及评价本行内部审计工作；监督及评估外部审计工作等。3）、工作内容：2009年，审计委员会共召开7次会议，审核了2008年度、2009年半年度及2009年第一、三季度财务报告；积极推动2009年内部控制自我评估工作，督促对内外部审计及监管发现问题整改；审核内部审计工作计划，定期监督考核内部审计工作，并对2009年内部审计工作进行考核；中国建设银行2.3董事会之风险管理委员会1）、人员组成：由10名董事组成，主席由独立非执行董事任志刚先生担任，委员包括王勇、朱小黄、陆肖马、陈佐夫、陈远玲、张建国、伊琳•若诗女士、赵锡军、黄启民。2）、主要职责：根据本行总体战略，审核本行风险管理政策和内部控制政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；指导本行的风险管理和内部控制制度建设；监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；审议本行风险和内控报告，对本行风险和内控状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；对本行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价等。3）、主要工作：2009年，风险管理委员会共召开4次会议，密切关注国际金融危机及国家宏观调控政策对本行影响，强化全面风险管理；积极推进实施巴塞尔新资本协议，持续跟进风险计量工作，积极推动风险管理体制改革，督促建立健全风险管理政策体系等工作。中国建设银行2.4董事会之提名与薪酬委员会1）、人员组成：由7名董事组成，主席由独立非执行董事伊琳•若诗女士担任，委员包括王勇、彼得•列文先生、朱振民、杨舒、詹妮•希普利女士、黄启民。2）、主要职责：组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序；就董事候选人、行长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选及董事会各专门委员会人选向董事会提出建议；审核行长提名的高级管理人员人选；审议行长提交的薪酬制度；拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划；组织拟订董事及高级管理人员的业绩考核办法和董事、监事及高级管理层的薪酬方案；根据监事会对监事的业绩考核，提出对监事薪酬分配方案的建议；监督本行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况等。3）、主要工作：2009年，提名与薪酬委员会共召开5次会议。在提名方面，审议了提名副行长、增补董事会专门委员会委员的议案，就执行董事人选向董事会提出建议；在薪酬方面，组织清算了本行董事、监事和高级管理人员2008年的薪酬分配，研究了本行董事、监事和高级管理人员2009年度薪酬分配实施细则；在基础工作方面，听取了高级管理人员和员工薪酬政策、高端人才培养机制等汇报，并提出相关意见和建议。中国建设银行2.5董事会之关联交易控制委员会1）、人员组成：由5名董事组成，主席由独立非执行董事赵锡军先生担任，委员包括朱小黄先生、陈佐夫先生、詹妮•希普利女士、黄启民先生。2）、主要职责：设计并提出本行重大关联交易衡量标准以及本行关联交易管理和内部审批备案制度，报董事会批准；确认本行关联方；接受一般关联交易的备案；审查重大关联交易。3）、主要工作：2009年，关联交易控制委员会共召开4次会议，研究修订关联交易管理实施办法，完善关联交易管理内部制度体系建设；定期听取关联交易及管理情况汇报，掌握情况，了解问题，指导对相关规章制度的执行；配合关联交易内部审计，督促落实整改措施；关注境内外监管动向，调整工作思路和方法。中国建设银行3、监事会1）、人员组成：监事会是建行的监督机构，向股东大会负责，下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会。负责监督董事会和高级管理层的行为及财务事宜。本行监事会由八名监事组成：股东代表监事三名，外部监事二名，均经股东大会选举产生；职工代表监事三名，由职工代表大会选举产生。本行的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事长由监事会选举产生，监事任期三年，可以连选连任。2）、主要职责：监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；检查、监督本行的财务活动；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；行使本行章程以及股东大会授予的其他职权。3）、主要工作：谢渡扬先生担任监事长。2009年,建行监事会共召开6次会议，其中召开现场会议5次，以书面议案方式召开会议1次，主要审议通过了监事会报告、本行年度报告、利润分配、监事会监督工作方案、监事会工作总结、计划等议案。中国建设银行4、高级管理层1）、人员组成：建行执行机构-----高级管理层共有12名成员，其中行长1名，副行长6名，首席财务官和首席风险官分别由1名副行长兼任，首席审计官1名，董事会秘书1名，批发业务总监1名，零售业务总监1名，投资理财总监1名。建行高级管理层依据法律、法规、公司章程以及股东大会、董事会的授权行使职权，组织开展经营管理活动。2）、下设机构：管理层下设资产负债委员会、风险管理与内控委员会、公司与机构业务委员会、个人业务委员会、投资与理财业务委员会、信息技术委员会、人力资源与成本控制委员会。各委员会成员由各部门负责人组成，不定期召集，讨论公司经营发展事宜，向行长负责。中国建设银行一、建行专业委员会、董事会治理结构二、中化组织架构运营管控模式三、中钢组织架构运营管控模式四、五矿组织架构运营管控模式中化集团调查人：中化集团中化石油有限公司（二级集团）办公室经理陈晓翔调查时间：11月9日调查方式：当面访谈、发送邮件问题收集整理调查内容：中化集团组织架构、集团运营管控方式。中国中化集团一、中化组织架构2009年中国500强第10位，营业额3090亿，利润80亿，5万名员工。1.1组织架构说明集团总裁下设人力资源管理委员会等8个委员会，负责集团重大事件的决策、执行的监督；各委员会不定期召开，人员由各部门负责人组成；集团各职能部门负责执行，执行力度较大。集团总部共300人，总部的职能定位为决策和投资管理。集团下设的各二级集团负责细节的决策和执行。重要的二级集团的一把手是集团的副总裁，如中化石油勘探开发公司、石油中心、化肥中心、中化国际（控股）股份有限公司、方兴地产、中国种子集团等。以石油中心为例，共10人领导班子，16个部门270人，下属8000人，30多家企业。总