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背景为支持国家“大众创业、万众创新”战略的实施，财政部、国家税务总局出台了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），进一步降低企业和相关激励者的税负，促进科技成果转换，增强经济发展活力，助力经济结构转型升级。税收优惠的主要内容对非上市公司对上市公司对企业或个人实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策股权激励纳税期限由6个月延长至12个月以技术成果投资入股实行递延纳税政策2016年9月1日起啥是递延纳税简单来说，就是纳税人取得股权激励和以技术成果投资入股的时候不用纳税，啥时候转让啥时候纳税。股票期权股权出售股权期权限制性股票股权奖励大众创业、万众创新的大时代，为留住优秀人才，越来越多的企业开始实施以人力资本为激励对象的股权激励机制。股权激励的主要方式员工持股计划国税函〔2006〕902号财税〔2005〕35号财税〔2009〕5号国税函〔2009〕461号2005200620092009•财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知•国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知•财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知•国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知原股权激励政策（为与财税〔2016〕101号文件规定的新政策区分，以下简称“旧政”）主要由以下四份文件组成，适用于上市公司（含境内、外上市公司）及其持股比例不低于30%的非上市公司，目前仅部分条款失效。股票（权）期权•公司给予激励对象在一定期限内•以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利限制性股票股权奖励•按照预先确定的条件授予激励对象•激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权条件才可以处置该股权•无偿授予激励对象•一定份额的股权或一定数量的股份•基本概念财税〔2016〕101号对适用该文件的三类股权激励行为的解释。或“施权价”根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格或“购买日”公司授予员工上述权利的日期或“执行”员工根据股票期权计划选择购买股票的过程。员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”授予日行权授予价关键词调整后员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20％的税率征税。企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节按“工资、薪金所得”项目，适用3－45％的七级累进税率征税。非上市公司符合条件的股权激励由分别按“工资薪金所得”、“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即在行权环节暂不征税。待今后股权转让时一次性征税，统一适用20％的税率。政策比较非上市公司股权激励可享双重优惠与上市公司相比，非上市公司股权变现能力较弱，未来经营发展的不确定性较大，他们希望给予进一步税收优惠。调整前行权等环节转让环节税目：工资薪金所得税目：财产转让所得适用3-45%的7级累进税率按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额适用20%的税率对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分旧政策：两个环节纳税旧政纳税环节图示对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。转让股票取得所得的税款计算2.个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应依法缴纳税款。旧政转让环节并非所有情形均需缴纳个人所得税1.个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，符合财税〔2009〕167号规定的，暂不征收个人所得税-按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。-依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。-按照取得股票（权）的上年末净资产确定。上市公司股票的公平市场价格非上市公司股票（权）的公平市场价格净资产法如何确定公平市场价格适用递延纳税在股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，按20%的税率计算缴纳股票（权）期权限制性股票股权奖励•取得成本按行权价确定•取得成本按实际出资额确定•取得成本为零适用递延纳税时如何确定取得成本•下面我们举一个例子来说明新政策下非上市公司股权激励可享受的优惠及注意事项。•例1假如李先生为非上市境内高新技术居民企业A的技术骨干，2014年3月来到A公司工作，A公司所属行业不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围，根据A公司的股权激励计划,李先生于2016年10月1日从A公司获得了100,000股的股权奖励,并且A公司的股权激励计划中规定股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。当日，该非上市公司的股权的公平市场价格为每股10元，由于A公司符合101号文件规定的条件，经向主管税务机关备案，实行递延纳税政策。递延纳税期间，扣缴义务人A公司在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告了递延纳税有关情况。4年后，即2020年10月1日，李先生处置了所有100,000股的股权，处置日股权的公平市场价格为每股22元。根据新旧政策的相关规定，李先生的这笔股权收益的个人所得税应纳税款分别如下表所示：注：（1）在旧政策下获得股权时应纳税额的计算公式为：应纳税额=（股票奖励形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数=（1,000,000/12×45%-13505）×12=287,940；（2）在转让股权时，旧政策下应纳税额的计算公式为：应纳税额=（股权转让收入-（股权取得成本+合理税费））×20%=（2,200,000-1,000,000）×20%=240,000；（3）在转让股权时，新政策下应纳税额的计算公式为：应纳税额=（股权转让收入-（股权取得成本+合理税费））×20%=2,200,000×20%=440,000；（4）在旧政策下，高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人获得股权奖励时，一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。单位：元旧政策下的税负新政策下的税负节税额应税时间收入性质应纳税额应税时点收入性质应纳税额获得股权时（2016-10-1）工资薪金287,940.00转让股权时（2020-10-1）财产转让240,000.00转让股权时（2020-10-1）财产转让440,000.00合计527,940.00440,000.0087,940.00节税比例16.66%新旧政策税负计算比较表享受递延纳税优惠的条件借鉴国际经验，该政策要求非上市公司股权激励享受递延纳税优惠必须同时满足7个条件，以鼓励长期投资，防止逃漏税款。3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。4.激励对象应为公司董事会、股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年、且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年、且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。1.属于境内居民企业的股权激励计划。居民企业和非居民企业•居民企业是指依照中国法律、法规在中国境内成立、或者实际管理机构在中国境内的企业。•非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。——《中华人民共和国企业所得税法》•本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。——国家税务总局公告2016年第62号•扣缴义务人必须依法履行个人所得税全员全额扣缴申报义务：不论其是否属于本单位人员、支付的应税所得是否达到纳税标准，扣缴义务人应当在代扣税款的次月内，向主管税务机关报送其支付应税所得个人的基本信息、支付所得项目和数额、扣缴税款数额以及其他相关涉税信息。——国税发〔2005〕205号“本公司最近6个月在职职工平均人数”解释C（制造业）F（批发和零售业）H（住宿和餐饮业）J（金融业）（13）66货币金融服务（14）68保险业（4）16烟草制品业（5）17纺织业（除178类非家用纺织制品制造）（6）19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（7）20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（8）22造纸和纸制品业（除第223类纸制品制造）（9）31黑色金属冶炼和压延加工业（除第314类钢压延加工）（12）住宿和餐饮业（10）批发和零售业《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围举例说明：该目录按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）编制。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。不符合条件的股权激励仍按旧政计算纳税•递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按“工资、薪金所得”项目按旧政（财税〔2005〕35号）计算纳税。•符合条件与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。•同一纳税年度内：首次取得时：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数再取得时：应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款——国家税务总局公告2016年第62号国税函〔2006〕902号、财税〔2005〕35号名词解释•本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额，包括本次及以前各次取得的应纳税所得额。•规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。•适用税率和速算扣除数，以本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《中华人民共和国个人所得税法》所附税率表确定。•本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款，不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。——国税函〔2006〕902号财税〔2005〕35号上市公司股权激励纳税期限延长至12个月与非上市公司的股权激励税收政策的重大变化相比，新政策基本维持了上市公司股权激励现行的税收政策，即上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）以及《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行，分别按照“工资、薪金所得”和“财产转让所得”项目计税。对技术成果投资入股给纳税人以递延纳税的选择权企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。调整前在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。调整后积极意义：大幅降低企业和个人技术成果投资入股税收负担，促进科技成果转化。Step1Titleinhere其他技术成果Titleinhere专利技术含国防专利Titleinhere计算机软件著作权Titleinhere生物医药新品种Titleinhere集成电路布图设计专有权Titleinhere植物新品种权由科技部、财政部、国家税务总局确定技术成果适用范围非货币性资产财税〔2014〕116号投资所得税处理税务总局公告2015年第33号财税〔