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1九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！中旅总社治理结构试点方案的原则框架（初稿）2005.02.06管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！2九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！关键术语：•公司治理•治理结构•治理机制•权利配置•董事会•决策董事会•董事•董事会决策机制•董事会工作委员会•治理纲要管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！3九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！A.有关公司治理的基本认识B.中旅总社治理结构的搭建C.中旅总社治理体系的运作管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！4九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！A.1公司治理的内涵A.2公司治理的基本观念A.3公司治理的本质及其要解决的两个基本问题A.4公司治理的政治意义A.5公司治理的法律意义A.6公司治理的经营意义A.有关公司治理的基本认识管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！5九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！•所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。•其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。•公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。A.1公司治理的内涵狭义的公司治理广义的公司治理此次中旅总社乃至今后中旅集团其它成员企业的公司治理主要是狭义的公司治理即公司内部治理；中旅总社公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！6九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！1.解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。2.公司治理制度是以权力配置为核心的。3.衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。4.公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。5.公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、监事会、经营班子）设置等。所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总经理人选等。6.无论是从国际现代公司治理结构的规范来看，还是从我国国有独资公司治理结构完善的角度出发，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。A.2公司治理的基本观念中旅总社公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但无论是集团总部层面还是二级企业层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识7九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约；公司治理强调的是经济逻辑、法律逻辑。A.3公司治理的本质以及要解决的两个基本问题公司治理的本质一、如何保证投资者的投资回报，即协调出资人与企业的利益关系。公司治理是要从制度上保证出资人对企业的控制与利益。二、如何协调企业内各利益方的关系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各种利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。公司治理要解决的两个基本问题鉴于中旅具体情况，此次中旅总社公司治理除了包含上述公司治理的本质含义外，一定程度上还含有国企领导班子建设的成分，因而既要强调经济逻辑、法律逻辑同时还要强调政治逻辑。在基本问题的解决上，先协调董事会与经营班子之间的关系，而后解决对经理层与其他员工的激励问题8九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度。十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心。美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。”温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。”国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作时，明确要求“推行股份制改造，核心是建立法人治理结构”。国务院国资委党委书记李毅中在内部工作会上评价组建董事会：“这是关系到国资委未来生死存亡的一件大事。”A.4公司治理的政治意义1993年1999年2002年2003年2004年3月2日近日现阶段对于国企而言，公司治理不单纯具有经济属性，它在某中程度上已是国企所面临的一项政治任务。中旅应当意识到：9九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！A.5公司治理的法律意义公司治理《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业会计制度》《公司法》第37~63条，第66~70条，第102~128条用近1/4的篇幅规范公司治理问题《上市公司治理准则》又制定了整整94条治理规范公司治理的第一属性是法律属性，它已逐步成为企业必须履行的法律义务10九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！A.6公司治理的经营意义75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为18%，在意大利约为22%，在印度尼西亚为27%--资料来源:McKinsey《投资者意向报告》（年度）调查了共管理3.25万亿美元的资产的200家大型机构投资者中旅总社的治理结构建设将为未来：改制股权多元化奠定良好基础，获取难得的经验。公司治理的经营意义11九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！A.有关公司治理的基本认识B.中旅总社治理结构的搭建C.中旅总社治理体系的运作12九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！B.中旅总社治理结构的搭建中旅总社治理结构的搭建B2董事会的组建B3监事会的组建B1总部、董事会、监事会和经营班子基本治理关系框架B4中旅总社重大决策关系的调整13九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！B.1中旅总社治理机构间基本治理关系框架-1中旅总社董事会总部对董事会的委托：集团总部总经理办公会是中旅总社的最高权力机构，具有对中旅总社董事会、监事会人员的选择权力。董事会一经产生，集团总部便与之建立起信任委托关系，把特定的权力授予董事会。集团总部总经理办公会可以通过审定董事会方案决议、成员质询等途径贯彻自己的意志，除重大事项外一般不再干预中旅总社董事会行使正常权力。总部委任董事：集团总部总经理办公会采用委任的方式向中旅总社派遣董事。委托关系形成的关键程序：董事会、董事长的确定以及董事会机构的设置，在报请集团总部总经理办公会批准后，通过修改中旅总社公司章程的形式将其合法化和固化。董事会受托的关键权利和义务：董事会作为公司财产的受托人对公司的财产享有法律上的所有权，承担对公司财产保全和向集团公司（总部）回报收益的受托人义务。。确立信任委托关系中旅集团总部14九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！中旅总社董事会董事会实行集体决策，个人负责。董事长负责召集和主持董事会议和相应工作，对外代表公司，对内是法定代表人。董事会负责对经理层进行考核，并与奖惩制度相结合。通过各种激励手段，实现经理层的人力资本价值。对公司经营班子的激励由董事会按照经集团总部总经理办公会批准的方案予以实施。对经营人员违反公司章程等行为董事会将依据法律、公司章程以及其它相关制度予以处理。经理层是企业经营活动的执行层，受董事会委托代理公司业务，并对董事会负责。总经理是公司经营活动的直接责任承担者和领导者，其管理权力由法律明确或公司章程规定，同时受董事会委托范围的限制，如经营方向、投资规模等。总经理由董事会聘任，报集团公司备案。副总经理、财务总监由总经理提名董事会聘任。其他中层管理人员由总经理聘任。建立委托代理关系中旅总社经营班子B.1中旅总社治理机构间基本治理关系框架-215九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！B.1中旅总社治理机构间基本治理关系框架-3中旅总社监事会监事会是治理结构中的监督机构，主要履行对公司董事和经理的经济行为实行有效监督。监事由集团总部总经理办公会委派。监事会既不受命于董事会，也不受命于经理层。其主要职责是监督董事会和经理班子在经济运作中的经济行为，是否符合公司章程，是否符合国家的法律、法规和政策。包括董事会成员、经理班子是否有损害企业、损害国家利益的违法行为。实行监督管理中旅总社董事会中旅总社经营班子中旅集团总部16九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！中旅总社治理结构的搭建B2董事会的组建B3监事会的组建B1总部、董事会、监事会和经营班子基本治理关系框架B4中旅总社重大决策关系的调整17九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！B2董事会的组建B2.1对中旅总社董事会的功能定位B2.2对中旅总社董事会建设的阶段性目标设计B2.3对中旅总社董事会权责的配置B2.4中旅总社董事会结构设计B2.5中旅总社董事会董事人选配置B2.6对中旅总社董事会和董事的基本要求B2.7对中旅总社董事任职条件和履职义务的基本要求B2.8中旅总社董事会的决策机制设计B2.9中旅总社董事会工作委员会核心工作职责B2.10对中旅总社董事会和董事的考核和薪酬政策18九略管理咨询NINESAGE管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！B2.1关于中旅总社董事会的功能定位董事会功能的四种定位–仅仅为了满足法律上的程序要求–参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照一定准则进行适度干预–仅具有象征性或名义上的作用–检查计划、政策、战略的制订和执行情况，评价经理人员业绩底限董事会决策董事会形式董事会监督董事会中旅总社董事会定位董事会的功能定位是组建董事会的出发点，此