青岛黄海橡胶股份有限公司修订日常关联交易协议(合同)公告

1证券代码：600579股票简称：ST黄海公告编号：2010-005青岛黄海橡胶股份有限公司修订日常关联交易协议(合同)公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称本公司、公司）第四届董事会第八次会议于2010年2月24日召开，审议通过了拟与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）签订的《胶料加工承揽合同》、拟与中国化工橡胶总公司供销分公司（以下简称“中国化工橡胶总公司供销分公司”）签订的《供货协议》、本公司所属北京汽配商贸分公司（以下简称“北京汽配”）拟与中车（北京）汽修连锁有限公司（以下简称“北京汽修”）签订的《资产租赁协议》和《委托管理协议》。1、公司根据当前业务情况与发展需求，并按照与密炼胶公司于2008年7月22日订立的《胶料加工承揽合同》所定原则，拟与对方重新修订签署《胶料加工承揽合同》。2、根据实际控制人——中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)有关统一物料采购、降低成本并保证供应的部署安排，拟对有关委托其所属公司——中国化工橡胶总公司供销分公司采购的合成胶、辅助材料、助剂等生产用原料签订《供货协议》。订立原则为：平等互利，等价有偿、定价公允，利于双方正常运作。3、根据公司所属北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司于2009年1月6日签订的《资产租赁协议》、《委托管理协议》所定原则，拟继续授权北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司修订《资产租赁协议》、《委托管理协议》，其中：《资产租赁协议》中拟将每年租赁费定增至100万元。二、关联方介绍1．本公司基本情况(1)公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司工商登记类型：股份有限公司（上市）注册地点：青岛市李沧区沧安路1号注册资本：25,560万元法定代表人：孙振华经营范围：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支经营机构：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。2009年度的净利润为1,719万元，2009年末的净资产为5,491万元。(2)公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司2工商登记类型：股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安贞西里四区16号2幢101室法定代表人：翟青阳经营范围：销售汽车配件；润滑油；化工产品（不含危险化学品）；机械设备；电子产品。(该分公司为新设立公司，暂无净利润、净资产等指标数据。)2．交易对方基本情况（1）青岛密炼胶有限责任公司工商登记类型：有限责任公司注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道金玲工业园1号注册资本：10,000万元法定代表人：孙振华经营范围：橡胶轮胎及其它各种橡胶制品用混炼胶的制造与销售。该公司为本公司相对控股子公司（本公司控股比例为40%），与本公司同属一个控股股东。（2）中国化工橡胶总公司供销分公司工商登记类型：全民所有制注册地址：北京市海淀区北四环西路62号办公楼701A注册资本：6,000万元法定代表人：陈元荣经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（3）中车（北京）汽修连锁有限公司工商登记类型：有限责任公司注册地址：北京市朝阳区西大望路27号注册资本：2,000万元法人代表：翟青阳经营范围：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口;汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电子产品。该公司为本公司母公司控股股东之子公司。三、关联交易协议基本情况1、《供货协议》根据协议，中国化工橡胶总公司供销分公司按要求向本公司提供其所需要的足够数量的钢丝、钢帘线、炭黑、合成胶等生产用原料；但对于非必须由对方提供的原材料即任何独立第三方可提供的原材料，双方均可根据市场条件自由对外采购。协议有效期为一年，期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后，自双方签字日起生效。32、《胶料加工承揽合同》根据合同，本公司委托密炼胶公司加工其生产所需的混炼胶料，但委托加工混炼胶所需的原材料（包括专用原材料和通用原材料）由本公司委托中国化工橡胶总公司供销分公司采购或自行采购。协议有效期为一年，期限届满后将自动续展；待经公司股东大会批准后，自双方签字日起生效。3、《资产租赁协议》根据协议，青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司将收购的中车（北京）汽修连锁有限公司价值806.36万元的固定资产租赁给中车（北京）汽修连锁有限公司使用，资产租赁费拟由原80万元/年增至100万元/年(由设备折旧情况而定)。4、《委托管理协议》根据协议，为保证中车（北京）汽修连锁有限公司业务的持续发展和盈利能力，中车（北京）汽修连锁有限公司将其汽修业务继续委托给青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司经营管理。四、关联交易合同的主要内容和定价政策1、《供货协议》该协议约定，本公司与中国化工橡胶总公司供销分公司双方之间按照不高于向任何独立第三方销售的价格向对方提供产品，产品质量不得低于其向任何独立第三方提供相同产品的质量，并应符合对方制定的用途，在同等标准或条件下，双方应优先选择对方作为其所需产品的提供方。2、《胶料加工承揽合同》该协议约定，本公司支付密炼胶公司混炼胶加工费标准如下：双方应按照胶料生产技术资料从的材料定额用量和由本公司确认的材料供应价格（包括规定的在途、在库损耗）、能源动力消耗和人工费等计算每种规格胶料的成本；胶料的加工费应以每种规格胶料的成本为根据，按照加工费成本加不高于5%利润计算加工费估算价格。3、《资产租赁协议》该协议约定，北京汽修租赁北京汽配固定资产，租赁期限为2年，租金为100万元人民币/年。北京汽修应于每年（包括2010年）的3月31日之前一次性向甲方支付年租金。4、《委托管理协议》该协议约定，本次协议有效期为2年，期满后经双方同意可以续期。在委托管理期限内，北京汽修于每年的3月31日之前向北京汽配支付上年度实现净利润的60%作为托管费，首次支付时间为2010年3月31日。间隔时间不足一年的，向北京汽配支付该托管期间实现净利润的60%，支付时间为结束托管之日起两个月内。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况公司董事会认为，公司的生产经营离不开与有关关联公司的业务合作，关联交易不可避免。只有制订相关制度，签订相关交易合同，促使双方的交易行为在市场经济的原则下公平合理地进行，才能达到互惠互利的目的。本次关联交易合同的签订，必将使双方的业务往来更加规范，有利于公司经营业绩的稳定增长。4六、独立董事意见公司独立董事认为，公司与各关联方签订的上述两项关联交易协议或合同，有助于规范公司运作，有利于公司资源的整合，对公司经营活动的顺利开展和长期发展有积极的推动作用，以上关联交易将是长期持续的而且是必要的。上述关联交易协议均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿原则订立，该等协议的交易定价客观公允，协议内容公平合理，没有内幕交易行为，体现了诚信、公平、公正的原则。董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。七、独立财务顾问的意见（不适用）八、备查文件目录1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第八次会议独立董事关于关联交易等事项的独立意见；3、青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工橡胶总公司供销分公司签订的《供货协议》；4、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛密炼胶有限责任公司签订的《胶料加工承揽合同》。5、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《资产租赁协议》；6、青岛黄海橡胶股份有限公司北京汽配商贸分公司与中车（北京）汽修连锁有限公司签订的《委托管理协议》。特此公告。青岛黄海橡胶股份有限公司董事会二○一○年二月二十四日