雷士照明股权之争PPT

案例分析：雷士照明股权之争1、案例概述2、案例分析3、总结及建议1、案例概述案例概述案例概述案例概述案例概述2、案例分析案例分析下面首先让我们来看看2006年至2012年吴长江第二次离开雷士照明前雷士内部股权的变动情况案例分析——现象分析第一次融资2006年6月毛区健丽从陈、吴、姜处融资400万美金、自己出资594万美金入股雷士股权所有者吴长江毛区健丽陈金霞，吴克忠，姜丽萍股权占比70.00%20.00%10%出资额$5,940,000$4,000,000案例分析——现象分析第二次融资2006年8月在毛区健丽的牵线搭桥下，软银赛富正式决定投资雷士，（叶志如）借出的200万美元也到期，由债转股股权所有者吴长江毛区健丽软银赛富叶志如陈金霞，吴克忠，姜丽萍股权占比41.79%12.86%35.71%3.21%6.43%出资额$22,000,000$2,000,000案例分析——现象分析第三次融资2008年8月雷士决定收购世通投资有限公司（世纪集团），但资金不足，不得不再次私募融资。高盛和软银赛富联合投入4656亿美元，吴长江失去第一大股东地位股权所有者吴长江毛区健丽软银赛富高盛其他股权占比34.40%9.61%36.05%11.02%8。91%出资额$10,000,000$36,560,000案例分析——现象分析第四次融资2008年8月成功收购世通投资有限公司（世纪集团）股权所有者吴长江毛区健丽软银赛富高盛世纪集团其他股权占比29.33%7.74%30.73%9.39%14.75%8.05%出资额配发326930股案例分析——现象分析第五次融资2010年5月12日（除：其它）IPO股权所有者吴长江软银赛富高盛世纪集团IPO股权占比22.33%23.40%7.15%11.23%23.85%出资额¥450,000$32,000,000$36,560,000HKD1,457,000,000出资额（港元）HKD562,500HKD249,600,000HKD285,168,000HKD1,457,000,000案例分析——现象分析第六次融资2011年7月21日（除：其它）雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德股份占比9.22%，因此而成为雷士照明第三大股东。股权所有者吴长江赛富高盛世纪集团施耐德股权占比15.33%18.48%5.65%9.04%9.22%出资额HKD1,275,000,000案例分析下面我们来看看2012年至2014年吴长江第三次离开雷士照明前雷士内部股权的变动情况股权所有者吴长江赛富高盛德豪润达施耐德股权占比6.86%18.50%5.67%20.24%9.22%出资额HKD1，654,000,000案例分析——现象分析2012年12月，德豪润达首先以场内及场外交易的方式共购入雷士照明26038万股，占总股本的8.24%，交易金额达7.03亿港元。12月26日，德豪润达与NVCInc.(吴长江持有的离岸公司)签署附生效条件的《股份转让协议》，NVCInc.将持有雷士照明总股本的11.81%股权转让给德豪润达。至此，德豪润达以16.54亿港元代价夺得雷士照明20.24%股权，成为第一大股东。股权所有者吴长江赛富高盛德豪润达施耐德股权占比1.71%18.50%5.67%27.03%9.22%出资额案例分析——现象分析2014年4月20日，通过协议，吴长江以2.34港元的价格转让给德豪润达，比雷士照明2014年4月17日收市价格2.07港元溢价13.04%。德豪潤達通過再度從吳長江手中收購股份，累計持股比例上升至27.03%。而吳長江個人持股下降到1.71%。案例分析至此我们得出结论：雷士照明案件凸显了创业者与投资者间的冲突案例分析我们对吴长江第二、三次被赶出董事会的原因进行分析案例分析主要原因剖析1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险案例分析——主要原因剖析①自信的隐患陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。“即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。”——吴长江吴长江甚至在出让了董事会席位之后，非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，这一系列的举动都存在着巨大的风险。案例分析——主要原因剖析②对资本毫无防范的心理。毛区健丽第一次向吴长江提供融资时，运用精准的心理策略，以超低的估值获得大比例的股权，一下子就稀释了吴长江30%的股权，吴长江第一次吃亏在软银赛富和高盛的资金陆续进入雷士后，吴长江的股权再次遭遇巨幅稀释，第一大股东地位拱手于人。但吴长江仍然只知资本的逐利性，只单纯地认为投资者通过投资企业赚取企业股价价差获取利润，却不了解资本可以放弃“江湖道义”，将企业卖给产业大鳄，从而赚取更多的利润案例分析——主要原因剖析吴长江的自信满满再加上对资本的毫无防范，此时再引入法国施耐德，正中资本方软银赛富和高盛合谋的陷阱，也让吴长江自己的局面更为不堪前文提到，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，共同向施耐德转让2.88亿股股票，施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.13%，因此而成为雷士照明第三大股东。案例分析——主要原因剖析此时的股份占比情况：股权所有者吴长江赛富高盛世纪集团施耐德股权占比15.33%18.48%5.65%9.04%9.22%出资额HKD1,275,000,000从股权占比可以看到，如果软银赛富和高盛就企业未来发展方向与施耐德达成一致，或施耐德向赛富和高盛承诺一个有诱惑力的退出价格，便会成为一致行动人，吴长江无论是比股权还是比董事会席位都不占优势，会彻底失去企业控制权。至此，吴长江走进了金融、产业资本联袂布的“局中局”。一致行动人案例分析主要原因剖析2、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营案例分析——主要原因剖析按照香港的上市规则，投资人在企业上市后6个月即可自由套现，而且雷士照明上市满6个月后其股价一直在4港元以上的高位徘徊，此时已经较2.1港元的IPO价格翻了一倍，如果那时软银赛富陆续套现退出的话，将可获得超过10倍的回报。面对如此诱人的回报诱惑，为什么软银赛富硬是一股都不卖呢？案例分析——主要原因剖析因而，不排除施耐德与软银赛富及高盛有某种程度“合谋”的嫌疑，只要施耐德达到了控制雷士照明的目的，实现企业间并购，软银赛富就可以将所持股权以更高价格转让给施耐德。而据雷士内部人士透露，施耐德的张开鹏与软银赛富的阎焱是南京航空航天大学的校友。果不其然，2012年5月25日，吴长江被毫无征兆地“因个人原因”而辞去了雷士照明一切职务，而接替他出任董事长的则是软银赛富的阎焱，接替他出任CEO的则是来自于施耐德并在施耐德工作了16年的张开鹏。案例分析——主要原因剖析那为什么吴长江最终能咸鱼翻身呢？案例分析——主要原因剖析这牵扯到投资者与公司利益相关者之间利益冲突的问题施耐德逼走吴长江的做法损害了员工和供销商的利益。“7•13罢工事件”、“8•12断供事件”、游行队伍手中“逼走吴总，股价狂跌，经营惨淡，施耐德滚蛋”的口号均反映了投资者与公司利益相关者的利益冲突。雷士照明前员工透露，“众口一心”的罢工或源于员工及经销商等方面的利益已经与吴长江直接捆绑。案例分析——主要原因剖析吴长江为什么又再一次被赶出董事会？案例分析——主要原因剖析据公告披露，事情的直接原因是吴长江于2010年代表雷士照明公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司，与另外3家公司签署了一份长达20年的品牌授权协议，董事会却被蒙在鼓里，而这3家公司都是由吴长江亲属所控制。王冬雷称，在当初双方联手时，吴长江答应了不再做关联交易，但是事实上没有或者从来不想按上市公司规则出牌，不断扩大关联交易，一次又一次冲撞上市公司底线，最终使董事会忍无可忍。关联交易似乎只是双方战火的导火索。吴长江在11日的发布会上表示，王冬雷不断越权管理，引起管理层极大不满。特别是7月14日，董事会要把雷士照明旗下二级公司的董事、法人更换，触及了他的底线。王冬雷当时没有同他商量，而是直接通过内部通知的方式告知了员工、经销商。案例分析——主要原因剖析德豪和雷士与其说是合作，不如说是从生产到品牌到销售德豪对雷士的渐进式把控。雷士照明的最大优势体现在渠道和品牌上，吴长江和王冬雷都希望能够将其掌握在手中，就此产生很大的纠纷。吴长江曾设想，将雷士照明的经销商渠道整合为一家公司，利益捆绑，做一个“大雷士”，整合进上市公司资源。股份大了，话语权就多了，如果王冬雷不同意，就把渠道单独上市。而王冬雷也不愿意放过渠道这块肥肉。公开资料显示，雷士照明和德豪润达两家公司曾就销售和采购确定关联交易预期。但从实际操作来看，这些关联交易计划的最大受益者是德豪润达，雷士照明为其销售保驾护航。德豪对雷士從渠道到品牌渐进式把控案例分析——主要原因剖析吴长江能否再一次回到董事会？案例分析——主要原因剖析由于股权的一步步转让，吴长江在雷士照明的话语权已降至历史最低的1.71%，与此同时，已有30家(全部共36家)雷士照明经销商表示支持董事会决议雷士照明发生在2005年和2012年的两次高层“宫斗”，吴长江，回到雷士照明掌舵人的位置。然均凭借经销商力挺最终力挽狂澜而，经过两年的时间，此前一直支持吴长江的经销商有的已经拿不定主意。某财经观察人士表示，对渠道的控制此前一直是吴长江的优势，但这一次这种优势或已不再。目前雷士照明大股东是德豪润达，经销商很难再一边倒支持吴长江。吴长江要想第三次重返董事会困难重重3、总结及建议从吴长江三次“被赶走”来看，吴长江与资本方的争斗，其本质是股权与控制权的争斗，而在合作与博弈的过程中，吴长江依赖资本，却又不想受制于资本，资本方自然不示弱，最终双方矛盾激化，导致一拍两散甚至不欢而散。雷士照明在吴长江与资本方的斗争过程中，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，是中国民营企业不得不面对的转型问题。总结及建议——总结1、不要到需要资金时再融资。等到需要资金的时候再去找投资人是来不及的，这时找投资人往往会让自己在谈判时处于劣势，显得底气不足。总结及建议——总结2、引入资本要进行风险评估，了解投资人的战略等，制定出完整的预案。吴长江在为雷士照明引入资本前，就是由于没有对资本引入的风险进行评估，导致在资本介入后，丧失了自己对企业的控制。总结及建议——总结3、不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施。(李彦宏语)开始投资人似乎是以“救世主”的身份出现，但是投资人为了逐利可以放弃任何的“江湖道义”。所以，在公司需要资金的时候，要认真考虑其长期筹资方式，不要过多依赖于股权式筹资，采用多种综合的方式筹资才更能降低风险。总结及建议——建议1、投票权委托或一致行动人安排在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。例如，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司50%以上的投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。总结及建议——建议2、董事会控制企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识地设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免对公司股权的过度稀释，通过制度安排委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董事会的控制力。总结及建议——建议例如，百度创始人李彦宏通过公司章程规定CEO持有的股票投票权为1股10票搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款——无论创始人股份如何稀释，保证其拥有董事会控制席位。这种制度性保障比情感纽带这类退出壁垒要更为理性，也更为稳定。总结及建议——建议3、投资协议里约定的投票权和投资人委派董事参与管理的有关约定关于董事会成员的构成、议