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1证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2013-045债券代码：122136债券简称：11复星债上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：股权激励方式：限制性股票股份来源：定向发行涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予境内上市内资股共计403.5万股，分别占本激励计划公告日本公司发行在外股本总额的0.18%以及本公司发行在外境内上市内资股总额的0.21%。一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：复星医药、本公司、公司指上海复星医药（集团）股份有限公司。限制性股票激励计划、激励计划、本计划指以复星医药A股股票为标的，对公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。限制性股票指激励对象按照本计划规定的条件，从复星医药获得一定数量的复星医药A股股票。激励对象指按照本计划规定获得限制性股票的复星医药管理人员及其他员工。授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股股票交易日。授予价格指复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格。锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让2二、公司基本情况复星医药于1998年8月7日在上海证券交易所挂牌交易、2012年10月30日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼，截至本公告日，公司发行在外股本总额为2,240,462,364股，其中：境内上市内资股(以下简称“A股”)为1,904,392,364股、境外上市外资股（以下简称“H股”）为336,070,000股。公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中：执行董事2名、非执行董事5名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有17名（包括执行董事兼任高管1名）。公司最近三年的业绩情况如下：的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。解锁日指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。《公司法》指《中华人民共和国公司法》。《证券法》指《中华人民共和国证券法》。《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。《公司章程》指《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》。中国证监会指中国证券监督管理委员会。证券交易所指上海证券交易所。元指人民币元。亿元指人民币亿元。万元指人民币万元。3单位：人民币元主要会计数据2012年2011年2010年归属于上市公司股东的净利润1,563,916,441.261,165,607,629.27863,653,906.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润861,256,628.42565,240,739.21374,374,117.10基本每股收益0.800.610.46稀释每股收益0.800.610.46经营活动产生的现金流量净额665,517,020.67316,649,971.37203,362,919.332012年末2011年末2010年末总资产25,507,140,466.0122,290,818,173.5116,832,939,898.40归属于上市公司股东的净资产13,558,792,587.279,771,863,023.848,423,022,972.81总股本（股）2,240,462,3642,240,462,3641,904,392,364归属于上市公司股东的每股净资产6.346.055.13加权平均净资产收益率（%）14.9713.0411.50公司本次股权激励计划设定的业绩指标：解锁期业绩考核目标第一个解锁期2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元；2013年营业收入不低于90亿元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.8%第二个解锁期2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12.5亿元；2014年营业收入不低于105亿元；2014年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.9%第三个解锁期2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%4三、股权激励计划目的根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，制订了限制性股票激励计划。四、股权激励方式及标的股票来源本计划股票来源为复星医药向激励对象定向发行403.5万股A股股票。五、拟授出的限制性股票的数量本计划所涉及的标的股票为403.5万股复星医药A股股票，占本计划公告日公司股本总额（2,240,462,364股）的0.18%，其中占公司A股股本总额（1,904,392,364股）的0.21%。六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据。1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。3、确定激励对象的考核依据依据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。（二）激励对象的范围5本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事：1、本公司执行董事、高级管理人员；2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。本计划授予激励对象共计28人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司、或其控股子公司、分公司任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。（三）激励对象的名单及各自所获授予限制性股票情况：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：单位：万股序号姓名职务获授的限制性股票数量占本次授予总量的比例占公告日公司股本总额的比例占公告日公司A股股本总额的比例1姚方执行董事、副董事长、总裁（首席执行官）54.813.581%0.024%0.029%2李显林高级副总裁25.96.419%0.012%0.014%3李东久高级副总裁23.95.923%0.011%0.013%4汪诚高级副总裁22.55.576%0.010%0.012%5李春高级副总裁15.33.792%0.007%0.008%6崔志平副总裁11.72.900%0.005%0.006%7丁晓军副总裁10.02.478%0.004%0.005%8朱耀毅副总裁13.03.222%0.006%0.007%9王可心副总裁15.03.717%0.007%0.008%10胡江林副总裁6.81.685%0.003%0.004%11倪小伟副总裁9.82.429%0.004%0.005%12周飚副总裁、董事会秘书、联席秘书13.33.296%0.006%0.007%13关晓晖总会计师11.12.751%0.005%0.006%14董志超副总裁10.62.627%0.005%0.006%15柳海良总裁高级顾问26.06.444%0.012%0.014%16范邦翰党委书记、总裁高级顾问26.06.444%0.012%0.014%17沈朝维总裁高级助理12.33.048%0.005%0.006%18傅洁民总裁高级助理16.03.965%0.007%0.008%19张冀湘总裁助理兼公共事务部总经理8.12.007%0.004%0.004%20陈玉卿总裁助理兼人力资源部总经理7.21.784%0.003%0.004%21邵颖总裁助理兼研发中心主任8.12.007%0.004%0.004%22周挺品牌与公众传播部总经理4.11.016%0.002%0.002%23石加珏行政支持部总经理3.50.867%0.002%0.002%624刘强重庆药友制药有限责任公司董事长16.13.990%0.007%0.008%25吴以芳江苏万邦生化医药股份有限公司董事长兼首席执行官13.93.445%0.006%0.007%26吴壹建上海复美益星大药房连锁有限公司总经理、上海复星药业有限公司总经理6.51.611%0.003%0.003%27虞哲敏桂林南药股份有限公司董事长6.31.561%0.003%0.003%28邓杰重庆医药工业研究院有限责任公司总经理5.71.413%0.003%0.003%合计403.5100.000%0.180%0.212%注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。七、授予价格及确定方法（一）授予价格限制性股票的授予价格为每股6.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.08元的价格购买公司向激励对象增发的复星医药限制性股票。（二）授予价格的确定方法授予价格依据本计划公告前20个交易日复星医药A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.16元的50%确定，为每股6.08元。八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定（一）本计划的有效期本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。（二）授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。7授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后2个交易日。5、公司年度业绩公告日前60日至年度业绩公告日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告日前30日至半年度及季度业绩公告日之期间。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。（三）锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆