南京普天通信股份有限公司

1南京普天通信股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况本公司的前身为南京邮电通信设备股份有限公司，系经国家经济体制改革委员会体改生[1997]28号文批准，由邮电部南京通信设备厂改组而成。经国务院证券委员会证委发[1997]22号文批准，公司首次向境外投资人发行境内上市外资股10,000万股，并于1997年5月22日在深圳证券交易所上市。1998年6月，本公司更名为南京普天通信股份有限公司。本公司的经营范围为：数据通信产品、有线通信产品、无线通信产品、分线、配线通信产品、多媒体计算机、数字电视、视频会议系统、汽车电子等相关产品和软件的研发、制造，销售公司自产产品，并提供相应的售后服务。通信信息网络工程设计、计算机信息系统工程设计、系统集成及相关咨询服务。二、公司内部控制的目标和原则（一）内部控制的目标本公司设计与建立内部控制体系的目标是实现公司的战略目标；提高经营效率和效益；保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整；保护公司财产的安全和完整；切实遵循国家颁布的法律法规；及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。（二）内部控制的原则本公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。三、内部控制体系（一）内部环境1、治理结构根据《公司法》和其他有关法律法规的规定，公司建立了以股东大会、董事会与监事会和经理层为架构的法人治理结构。股东大会是最高权力机构，董事会是决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议决定或提交股东大会。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。监事会是公司的监督机构，负责对公司财务、公司董事、经理执行公司职务的行为等进行监督，经理层由董事会聘任，向董事会负责，负责组织实施董事会决议事项，全面主持公司的生产经营管理工作。股东大会、董事会、监事会、经理层按照《公司章程》、三会议事规则和工作细则开展工作，各司其职，规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制。22、管理机构设置及权责分配在总经理以下，公司按照本公司实际情况以及管理与内部控制的需要设立了相应的各种内部控制机构和业务管理部门，包括总裁办公室、投资管理部、财务证券部、人力资源部、运营管理部、审计法务部等职能部门，各部门之间有明确的职责分工，各部门依据岗位职责从事专业化的管理工作。（二）控制活动1、会计系统公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具有从业资质的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用。公司的财务会计制度执行《会计法》、《企业会计准则》及其补充规定，并建立了符合自身组织机构以及内部管理制度要求的具体的会计政策和控制制度，主要包括会计政策与估计、货币资金管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、应收账款管理制度、报销和借款管理制度等，进一步完善了财务核算与管理体系，保证各项财务工作流程按照授权权限进行。2、内控制度公司根据国家各种法律法规，结合公司的实际情况，建立了涵盖财务管理、资产管理、投资管理、技术质量、职业安全卫生、内部监督、人力资源管理、行政管理等各个日常经营管理环节的内部控制制度。在公司治理方面，公司根据上市公司治理的法律法规的有关规定和本公司《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等。财务资产的控制方面，公司制定了《固定资产管理办法》、《存货管理制度》、《应收账款管理办法》、《担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《全面预算管理办法》、《电算化管理办法》、《借款/报销的财务管理规定》、《各二级单位财务总监（主办会计）管理与考核办法》、《资产核销管理暂行办法》、《资产损失经济责任追究制度》等管理制度。人力资源管理方面，公司制定了员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、休假等一系列完整的管理制度，如《招聘工作程序》、《考勤管理制度》、《员工休假管理制度》、《员工离职管理制度》、《人事档案管理规定》、《绩效考核办法》、《关于退休人员返聘的管理规定》、《员工培训工作程序》、《专业技术职称评定管理程序》等。公司通过了GB/T19001-2000质量体系认证、GB/T24001-2004环境管理体系认证和GB/T28001-1996国家职业安全健康管理体系认证，并建立了较为完善的质量、环境管理体系，制定了《质量考核实施细则》、《产品质量监督抽查办法》、《产品认证管理办法》、《安全生产责任制》、《新产品立项管理办法》、《采购管理办法》、《测量管理体系》、《计量标准管理办法》等多项管理标准和制3度。在内部监督管理方面，公司制定了《任期经济责任审计管理办法》、《企业审计管理规定》、《督察工作流程》、《内部审计工作流程》、《离任审计流程》、《工程审计流程》、《经济诉讼（仲裁）流程》、《审计工作程序》、《基建、技改、修缮工程项目预审控制》、《工程项目预、决算审计程序》、《审计督察部关于资产核销审查程序》、《法律诉讼事务处理程序》等多项制度。在日常管理方面，公司制定了包括印章管理、文件管理、档案管理、会议管理、保密管理、接待管理等在内的各项制度。公司为了保证公司业务目标的实现而建立的组织机构和各项政策、程序在经营管理中起到重要的作用。3、控制程序公司的日常经营活动的处理遵循公司制定的各项管理制度。公司的各种业务及交易根据《公司章程》及各项具体的管理制度规定，按照金额的大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、采购、销售等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、股权转让、对外担保、关联交易等重大交易，制定了各项具体的管理制度，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，公司在从事经营管理活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，如将现金出纳和会计核算岗位分离，将各项交易业务的审批与具体经办分离等。公司实行全面预算管理制度，实行预算管理的业务范围包括采购、销售、投资、固定资产购建、工程项目、融资等各部门，公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，并将预算指标分解成各业务部门及相关岗位的业务指标，并与其经济责任完成情况考核相结合。公司实行绩效考核制度，建立了以业绩为导向的收入分配制度，设置了科学的考核指标体系，对公司内部各职能部门、子公司及员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。4、内部监督为了加强公司内部监督管理，公司设立专门的内部审计部门——审计法务部，负责对公司及下属公司各项财务工作、内部控制、经营活动流程、投资项目、招投标、采购、资本运作等进行审计监督，对监督检查中发现的内部控制缺陷提出改进建议，促进企业建立和完善经营管理制度，强化控制机制、防范风险。目前审计法务部设部长一人，专职审计员三人。5、重点控制活动（1）对子公司的控制公司对子公司的持股比例如下：497%1%60%3%99%41.3505%90%33%51%70%92.16%67%50.70%100%注：“南京普天王之电子有限公司”即原“南京普天王芝通信有限公司”，自2009年2月起更名。公司制定了《投资管理制度》、《投资控股单位管理程序》、《投资控股企业董事会、监事会管理办法》、《各二级法人单位董事会决议、股东会决议跟踪检查制度》、《各二级单位财务总监（主办会计）管理与考核办法》等制度，从各方面对子公司进行管理。通过委派董事、监事和高层管理人员对控股子公司的重大经营决策进行控制，通过统一资金调度、委派财务人员，实行对子公司的财务风险控制。公司向子公司下达财务预算和考核指标，对子公司经营业绩进行统一考核。公司的管理部门按其管理职责对子公司实行专业管理和指导。（2）关联交易公司根据上市公司的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的审批和披露程序等进行了规范。达到相关标准的关联交易须经董事会或股东大南京普天通信股份有限公司南京南方电讯有限公司南京普天网络有限公司南京普天长乐通信设备有限公司南京普天通信科技有限公司南京八达通信设备有限公司南京普天信息技术有限公司南京普天楼宇智能有限公司普天通信（香港）股份有限公司北京立康普通信设备有限公司南京普天王之电子有限公司南京通信设备厂七分厂5会审批后再行实施，关联董事或关联股东在审议关联交易事项时必须回避表决，独立董事对关联交易事项发表独立的意见，公司遵照深圳证券交易所的有关规定履行披露义务，有效地保证了公司关联交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。（3）对外担保公司在《公司章程》和已制定的《担保管理办法》中，明确了担保的对象与范围、方式与条件、审批程序等。公司提供的所有担保必须经过董事会审批，超过董事会权限的须提交股东大会审议。公司对于对外担保行为实行较为严格的控制，原则上只对下属企业提供担保。（4）募集资金使用公司制定了《募集资金管理办法》，规范了公司募集资金的存放、使用、监督，为募集资金的安全、有效使用提供了制度保证。（5）重大投资公司在《公司章程》中对董事会和股东大会对对外投资的审批权限进行了界定，董事会有权决定单项金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产30%的对外投资事项，超过上述标准的将在提交股东大会审议通过后实施。并制定了《公司投资管理制度》，《重大决策制定程序》《境内投资项目设立程序》等，对公司对外投资的基本原则、决策程序、实施、监管、风险控制等进行了了具体规定。（6）信息披露为规范信息披露工作，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规，制定了《公司信息披露管理制度》，明确了公司信息披露的内容、标准、责任划分、程序、档案管理、保密管理等，确保公司能够按照证券监管部门的规定，及时、真实、准确地对外披露公司的重大信息。（7）合同管理为了规范公司经济活动，减少和防范经营风险，公司制定了《合同管理办法》和《关于公司对外合同签订中约定纠纷管辖地的指导意见》等制度，对公司各类合同的审批、签订、履行、变更、解除、争议解决等进行了规定，并发布了各类买卖合同文本，以进一步落实风险防控。（三）2008年公司为健全内部控制所进行的工作2008年，公司根据生产经营的需要，结合公司治理专项活动，继续对公司的内部控制体系进行完善。公司对在公司治理专项活动中发现的问题和不足进行了整改，如修改了公司章程，进一步完善了防止大股东占用公司资金的长效措施；加强了内部监督；加强了对子公司的管理等。并根据最新的法律法规和公司的管理需要，对部分内控制度进行了补充或修订，如《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《存货管理制度》、《员工手册》、《考勤管理制度》、《员工休假管理制度》、《对投资项目执行情况的定期检查制度》、《对各二级单位董事会决议执行情况的定期检查制度》、《合同管理办法》、《任期经济责任审计管理办法》、《不合格品控制程序》等。6（四）存在问题及下一步改进措施公司已建立了较为健全的内部控制制度，但在实际运作中仍存在着一些不足：随着国家法律法规的变化和管理要求的提高，公司的部分内部控制制度有待于进一步修订或细化；部分制度的执行力度还有待进一步加强。公司将严格按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及深交所《上市公司内部控制指引》的要求，加强和规范企业内部控制。以提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。四、管理层对公司内部控制的总体评价公司管理层认为，公司目前的内部控制体系已基本健全，内部控制制度覆盖了公司运营的各个环节和层面，形成了规范的管理体系，基本符合我国有关法律法规的要求和公司