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《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》及《公司履行社会责任的报告》编制指引讲解上海证券交易所徐明磊2大纲一、总体披露要求二、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》三、《公司履行社会责任的报告》3一、总体披露要求三类公司必须披露–公司治理板块样本公司231家–同时在境外上市的公司50家–金融类公司21家–合计270家4提出内控报告披露要求的背景–自2006年本所推出内控指引以来，已有近200家公司主动披露内控报告–财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》将于09年7月1日执行–国际上内控报告的披露已上升为法律要求–已有70家公司治理板块的公司披露内控报告–很多境外上市公司已在境外披露内控报告–很多金融类企业多年来一直按照主管部门要求报送内控报告5规范引导，强化企业社会责任。企业应该树立全球责任观念，自觉将社会责任纳入经营战略，遵守所在国法律和国际通行的商业习惯，完善经营模式，追求经济效益和社会效益的统一。各国政府应该加强引导和监督，通过制定和完善法律，为企业自主履行社会责任创造良好环境。胡锦涛在APEC领导人非正式会议讲话6提出社会责任报告披露要求的背景–很多公司已经开始主动披露社会责任报告–我所08年5月发布的环境信息披露指引对公司社会责任的披露提出了指导性意见7公司董事会应在审议年度报告相关事项的同时，对社会责任报告和内控报告分别单独形成决议公司申请披露社会责任报告和内控报告时，应向本所提交以下文件：（一）报告文稿；（二）公司董事会关于审议通过上述报告的决议；（三）本所要求的其他文件。披露的程序要求8二、《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》格式指引第一段：建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：（一般应为：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司可根据自身情况，调整上述目标）9第二段：内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。格式指引10第三段：本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：（一般指《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，或《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。企业可根据自身建立内控的实际情况，披露公司内控的基本要素。）格式指引11第四段：本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1月1日起至本报告期末，存在的重大缺陷包括：________（重大缺陷指对企业内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚；因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：__________。截止本报告日止，尚未整改完毕的重大缺陷包括：__________，预计整改完成时间为______。格式指引12第五段：本公司董事会及管理层认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制（制度是否健全、执行是否有效）。（公司董事会应针对本公司内部控制制度是否健全、执行是否有效分别发表结论性意见；如有董事对本报告的评估意见无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见）。格式指引13第六段：本报告已于年月日经公司年度第次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。格式指引14第七段：本公司（是/否）聘请了XXXX会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。（如公司聘请了相关的会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应披露该事务所名称及核实评价的结果；如公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，应注明“本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。”）格式指引15上市公司董事工作底稿为督促董事切实履行勤勉义务，关注公司在内控、社会责任方面的实际情况，我所将为董事提供审核工作底稿董事审核工作底稿构成董事会会议记录的一部分，应按规定保存董事会秘书应在发出董事会会议通知的同时，将工作底稿提交给各位董事公司应为董事完成工作底稿提供便利16上市公司董事工作底稿内控报告审核，至少应关注：–内控是否建立健全–内控检查监督工作情况及发现的问题–董事与审计机构沟通情况–公司财务信息披露情况–公司内控发现的其他重大问题–评估：内控是否健全，执行是否有效17三、《公司履行社会责任的报告》编制指引一公司履行社会责任的报告（以下简称“社会责任报告”）是反映公司履行社会责任方面工作的报告。二公司可根据自身实际情况及编制相关报告的工作实践，决定上述报告的内容及标题，包括但不限于：社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告、企业公民报告等。18编制指引三、报告标题下方应提示：本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。19四、公司在编制社会责任报告时，应至少关注如下问题：—公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等；—公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例如如何防止并减少污染、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性，以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等；—公司在促进经济可持续发展方面的工作，例如如何通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来更高的经济回报等。编制指引20四、公司可按照《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》要求，披露每股社会贡献值。披露该指标的公司，应同时披露社会成本的计算口径。五、公司可以聘请第三方验证公司履行社会责任的情况。如公司聘请第三方验证公司履行社会责任的情况，应披露验证结果。编制指引21六、如有董事对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。编制指引22社会责任报告审核，至少应关注：–公司社会责任的实际情况–如披露每股社会贡献值，董事是否关注计算口径，特别是“社会成本”一项–在履行社会责任方面的特色做法及取得的成绩–董事本人对公司下一年度社会责任工作的建议编制指引