天音通信控股股份有限公司XXXX年度第一期中期票据律师

国浩律师（上海）事务所关于天音通信控股股份有限公司发行“2011年度第一期中期票据”出具法律意见书之律师工作报告国浩律师（上海）事务所上海市南京西路580号电话：8621-52341668传真：8621-52341670目录第一节律师工作报告引言..................................................................................33455712181818191919202020212123242428一、律师事务所及签字律师简介........................................................................二、律师制作法律意见书的过程........................................................................第二节律师工作报告正文..................................................................................一、本次发行的主体资格....................................................................................（一）发行人的历史沿革..............................................................................（二）发行人的基本情况............................................................................（四）发行人的股本结构............................................................................二、本次发行的合规性......................................................................................（一）发行人的主体资格............................................................................（二）中期票据待偿余额............................................................................（三）本次发行募集资金的用途................................................................三、本次发行的授权与批准..............................................................................（一）发行人批准本次发行的内部程序....................................................（二）本次发行的外部备案手续................................................................四、本次发行的信用评级..................................................................................五、本次发行的承销..........................................................................................六、本次发行的募集说明书..............................................................................七、本次发行的注册文件..................................................................................八、本次发行涉及的其他中介机构的资质......................................................九、其他重大法律事项及法律风险..................................................................十、结论意见......................................................................................................国浩律师（上海）事务所律师工作报告释义本律师工作报告内，除非另有说明，下列词语具有如下含义：本所指国浩律师（上海）事务所发行人、公司或赣南果业指天音通信控股股份有限公司或其前身江西赣南果业股份有限公司本次发行指发行人发行金额为4亿元的2011年度第一期中期票据的行为新闻公司指中国新闻发展深圳有限公司，曾用名“中国新闻发展深圳公司”天音通信指天音通信有限公司国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所江西省工商局指江西省工商行政管理局交易商协会指中国银行间市场交易商协会主承销商/渤海银行指渤海银行股份有限公司大公国际指大公国际资信评估有限公司中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司《管理办法》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《业务指引》指《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》《注册规则》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注第1页共29页国浩律师（上海）事务所律师工作报告册规则》《募集说明书指引》指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》《募集说明书》指发行人《天音通信控股股份有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》《公司章程》指发行人制定并不时修订的《天音通信控股股份有限公司章程》；除非特别说明，本律师工作报告所指公司章程是指2009年8月27日召开的发行人2009年第一次临时股东大会上通过的公司章程第2页共29页国浩律师（上海）事务所律师工作报告国浩律师（上海）事务所关于为天音通信控股股份有限公司发行2011年度第一期中期票据出具法律意见书之律师工作报告敬启者：国浩律师（上海）事务所是经中华人民共和国司法部批准成立的律师集团事务所。本所受天音通信控股股份有限公司委托，指派韦玮律师、岳永平担任发行人发行2011年度第一期中期票据事宜的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》、《募集说明书指引》及其他中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，出具本律师工作报告。第一节律师工作报告引言一、律师事务所及签字律师简介本所原称上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月发起组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师（上海）事务所。本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代第3页共29页国浩律师（上海）事务所律师工作报告理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。本次签名律师执业记录及其主要经历、联系方式如下：韦玮律师：华东政法学院法律硕士，从事法律工作五年，2005年获得律师资格，执业记录良好，曾先后为几十家公司的发行上市、再融资和资产重组提供法律服务。联系电话：[phone]。岳永平律师：本所律师，中国政法大学法学学士，从事法律工作近五年，擅长企业境内外发行并上市业务，为多家企业的IPO、增发、重组、债券发行提供法律服务。联系电话：[phone]。二、律师制作法律意见书的过程本所律师与发行人和主承销商等中介机构多次就本次发行中期票据的具体问题进行了充分探讨。在初步了解情况的基础上，本所律师向发行人提交了要求其提供的文件清单，并提出了律师应当了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人的书面答复进行了核对。在此基础上，本所律师对应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向发行人提出了出具书面承诺的要求。在工作过程中，本所律师与主承销商等中介机构就本次发行中期票据中的若干问题进行了商讨，并根据有关法律、法规提出了一系列意见和建议。在工作过程中，本所律师对涉及本次发行的事实、法律事项和相关发行文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的主体资格和法定条件、本次发行的授权和批准，本次发行的募集说明书等。至本工作报告签署之日，累计工作时间为60余小时。第4页共29页国浩律师（上海）事务所律师工作报告第二节律师工作报告正文一、本次发行的主体资格本所律师核查包括但不限于以下文件后发表本项法律意见：1、江西省股份制改革联审小组“赣股[1997]08号”《关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》2、江西省人民政府“赣股[1997]08号”《股份有限公司批准证书》3、中国证监会“证监发字[1997]460号”《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》4、中国证监会“证监发字[1997]461号”《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》5、中国证监会“证监公司字(2000)1号”《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》6、发行人1999年第二次临时股东大会决议7、江西恒信会计师事务所“赣恒会验字(2000)第006号”《验资报告》8、发行人1999年度股东大会决议9、江西省人民政府“赣府字[2001]268号”《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》10、财政部“企[2001]855号”《财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》11、发行人2001年度股东大会决议12、中国证监会“证监公司字[2003]20号”《关于江西赣南果业股份有限公司重大资产重组方案的意见》13、发行人2002年度股东大会决议14、发行人2004年第一次临时股东大会决议15、发行人2004年第二次临时股东大会决议16、深圳天健信德会计师事务所“信德验资报字（2004）第36号”《验资报告》第5页共29页国浩律师（上海）事务所律师工作报告17、新华通讯社“新复函[2006]社总经字1号”《关于赣南果业部分国有股权转让的批复》18、国资委“国资产权[2006]819号”《关于江西赣南果业股份有限公司国有股转让有关问题的复函》19、江西省人民政府“赣府字（2006）55号”《关于赣南果业国有股权转让的批复》20、国资委“国资产权[2006]814号”《关于江西赣南果业股份有限公司国有