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第七章其他业务项目融资、资产证券化、理财顾问、金融工程等业务，都需要投行创造不同的市场交易机会，实现价值增值。在项目融资中，通过资金筹措安排和风险评估等专业融资服务，帮助借款人实现以项目资产作为担保的大比例负债融资和有限追索，同时确保贷款人（商业银行）风险得到有效控制；在资产证券化中，投行要将资产原始权益人或发起人不可流通的存量资产或可预见的未来现金流通过一系列构造，转变成资本市场上流动的信用等级高的证券来发行融资；在理财顾问中，一方面通过提供专业的财务顾问帮助和促进政府企业实施融资行为，促进私募市场和并购市场发展，另一方面通过提供专业化咨询意见帮助投资者实施投资决策，增强资本市场有效性和活跃程度。§1：项目融资一、项目融资概述1、概念：项目融资(ProjectFinancing)，利用未来现金流作为担保的无追索或有限追索的融资方式。与传统融资不同，不以项目发起人的信用和资产作为担保，而是依赖项目未来的现金流和项目资产价值作为偿还债务的资金来源；由于项目融资的无追索权或有限追索权，资金量很大，风险很高，为此，需要项目各参与方共同分担。20世纪50年代美国石油天然气项目为早期形式；60年代中英国北海油田的有限追索项目；70年代能源项目融资快速发展，85年再度活跃，90年代投行主要业务2、特点：1)项目导向：不依赖项目的投资者或发起人的资信，而是项目产生的现金流和项目本身的资产价值。2)有限追索：与传统融资中的完全追索不同(即借款人未按期偿还债务时债权人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力)，是有限追索,指在某个特定阶段或规定范围内对借款人追求。3)表外融资：安排为非公司负债，不会造成公司资产负债失衡，影响未来筹资能力。4)风险分担：与项目开发直接间接利益关系的参与者和债权人分担，通常以保证书或承诺来实现。5)融资成本高：前期费用(顾问费、建立费、承诺费、律师费0.5%~2%)和利息成本(0.3%~1.5%)；历时长，需要做风险分担、税收结构、资产抵押等技术工作6)信用结构多样化：项目自身强度、参与方信用支持，如市场购买合同、承包价格固定、供应价格浮动等3、项目融资的优势与适用范围项目融资三大优势1)可以为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目融资；2)受财政预算限制的政府建设项目，通过提供专营特许和市场保障等优惠条件组织融资；3)投资高风险国家的海外项目，通过项目融资将项目风险与其他业务做一定程度的分离。项目融资的适用范围1)石油、天然气、煤炭、铜等资源开发项目；2)铁路、公路、港口、电信等基础设施项目；3)工程上单纯或使用特定技术的制造业项目。二、项目融资主要当事人1.项目发起人(实际投资者)：是股东，组织融资；2.项目公司：为建设和筹资而成立的直接承担项目债务、责任和风险的法律主体3.项目投资者(真正借款人)：拥有全部或部分股权且担保4.项目债权人(贷款人):1~2家商行或十几家组成的银团5.项目承建者：负责项目工程设计与建设，通常签订固定价格的总价承包合同。6.项目能源、设备、原材料供应商：优惠价格供应/延期付款7.项目的购买者（承购商）：签订长期购买合同8.融资顾问(投资银行)：项目决策、项目执行、安排融资、协调用款、监控技术进程9.保险公司：面对借款人或项目发起人的有限追索，用保险权益作担保。10.东道国政府：宏观上提供投资环境,微观上提供项目开发土地、良好的设施、长期稳定的能源供应及经营特许权,及优惠的出口信贷担保等。融资顾问项目发起人人保险公司贷款人项目公司东道国政府产品购买者项目承建商供应商贷款合同出资合同顾问合同各种销售合同工程建设合同供应合同保险合同项目融资当事人之间的基本合同关系1、概念：BOT我国称为“特许权投融资方式”,是Build(建设)、Operate(经营)和Transfer(转让)的缩写。基本思路：由项目所在国政府或所属机构，提供一种特许权协议作为项目融资基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设、经营项目并获取商业利润，最后根据协议将项目转让给相应的政府机构。三、项目融资的结构类型（一）“BOT”项目融资“建设-经营-转让”2、BOT涉及人员：1)项目发起人(最终所有者)：一般为政府机构或指定部门，既不拥有项目，也不经营项目，而是通过给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资安排的支持。在协议规定的经营期结束后，项目的发起人通常就可无偿获得项目的所有权和经营权。2)项目经营者(专设公司)：是BOT模式的主体，一般以具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸引项目产品或服务的购买者和一些金融性投资者参与其中。3)贷款银行：商业银行、出口信贷机构和世界银行或地区开发银行3、BOT的运作步骤与程序（融资结构）特许协议、建设、融资、运营、移交给政府第一阶段，由项目经营公司、工程公司、设备供应公司及其他投资者共同组建一个项目公司，从项目所在国政府取得“特许权协议”。第二阶段，项目公司以特许权协议作为基础安排融资。第三阶段，在项目建设期，工程承包公司以承包合同的形式建造项目。第四阶段,在项目经营阶段,由经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、保养和维护，获得利润并支付项目贷款本息。第五阶段，项目公司在协议规定的经营期限结束后，将项目转交给项目所在国政府。4、TOT“转让-运营-转让”是BOT的扩展TOT是Transfer（转让）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字幕的缩写，也是项目融资的一种形式，其具体方式是：东道国在与外商签订特许经营协议后，把已经投产运行的交通基础设施项目移交（T）给外商经营（O），凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从外商手中融得一笔资金，用于建设新的交通基础设施项目。特许经营期满后，外商再把该设施无偿移交（T）给东道国。因此，TOT方式与BOT的根本区别在于B（项目建设）上，即不需直接由外商投资建设交通基础设施，因而避开了在B段过程中产生的大量风险和矛盾，比较容易使两国双方达成一致。1、概念：贷款银行从项目中购买到特定份额的生产量,并以该部的生产量的收益作为偿债的来源2、特点：1)项目生产产品是还款唯一来源2)融资期限项目经济周期3)融资只为项目建议和资本费用，不承担项目生产费用3.融资模式（融资结构/程序步骤）1)设立SPV，以购买产品为融资基础2)贷款人安排购买产品资金3)融资中介机构代销产品，收入用于还款（二）产品支付法（生产支付法）1、概念：以为资产为基础的融资，资产出资人融资购买资产，然后出租给承租人2、融资步骤：1)合同阶段：项目公司或项目发起人与销售方/承包商签署购买合同2)租赁阶段：融资租赁公司将工厂或设备租赁给项目公司3)建造阶段：租金设定为与获得成本和建设成本的利息相等的数量4)运营阶段5)终止阶段（三）融资租赁（金融租赁）（四）设施使用计划1.概念：某种工业设施或服务业设施的提供者与设施使用者达成的“无论提货与否均须付款”的协议，即委托加工协议2.融资步骤3.特点§2：资产证券化证券化分融资证券化和资产证券化。融资证券化(FinancingSecuritization)指资金短缺者采用证券发行方式，在证券市场上向资金提供者直接融通资金。资产证券化(Asset-BackSecuritization,ABS)意指背后有资产支持的证券化，是通过结构性重组，将缺乏流动性但具有未来现金流收入的资产构成的资产池，转变为可以在金融市场上出售和流通的证券。资产证券化是近30年来最重要的金融创新产品之一，但2007年美国次贷危机爆发也为国际金融市场带来了巨大的动荡。一、资产证券化的概念1、概念：将企业资产负债表内流动性较低的存量金融资产，通过信用增级，转变成为可以在资本市场上销售和流通的资产支持证券，出售给投资者。2、产生和发展：1）房产抵押贷款证券1.1970年代首度发行的住宅抵押贷款转手证券(MortgagePass-ThroughSecurities)揭开序幕。美国法律规定,各房产抵押贷款公司、储蓄协会只能利用本地存款提供住宅贷款,导致其流动性不足,为此政府国民抵押协会(GinnieMae)、联邦国民抵押协会(FederalNationalMortgageAssociation,FNMA)及联邦房贷抵押贷款公司(FederalHomeLoanMortgageCorporation，FHLMC)三者收购有抵押的资产,随后加以组群化并担任担保人发行证券。2）资产支撑证券1985年汽车贷款证券化(第二大证券化资产)，目前3/4的汽车贷款靠资产支撑证券提供；1986年信用卡应收款证券化(信用资产证券化)；所罗门兄弟承销第一国民银行5000万美元信用卡提供债券；1987年美洲银行以84万个visa持卡人账户4亿存款作担保，发行了规模信用资产证券；80年代末不良债权解决，美国储蓄贷款机构发生危机，不良债权充斥；1993年学生贷款抵押证券相继问世。资产证券化已遍及企业应收账款、租金、版权专利费、消费品分期付款等领域；资产证券化成为美国仅次于联邦政府债券第二大市场二、资产证券化的优势与作用（资产证券化的参与者的好处）1、发起人（原债权资产持有人）发起人是指创造用于销售和充当资产支持证券抵押物的公司或金融机构,是证券化金融资产的原所有者,即卖方。其职责是选择拟证券化的基础资产并进行捆绑组合，将其出售或作为证券化的担保品。大多为财力雄厚信誉卓著的金融机构和大公司。好处：1)提升资产负债能力:提高流动性,降低利率变动风险2)资金来源多样化:增加资金来源渠道3)资产负债表外化:证券化资产移走后,提高资本比率4)降低资金成本:信用增级后的证券融资成本更低5)稳定服务费收入:收付款服务权利带来服务费收入2、投资人(主要为机构投资人)投资人泛指从发起人手中购买资产担保证券者,主要为机构投资人,如保险公司、退休基金，握有长期资金,希望找到长期、高报酬且评级优良的投资渠道。对多数投资者而言，资产证券化可提供风险与报酬特性多样化的金融产品，不但长短资产组合，投资渠道更为丰富，而且具有风险分散收益率更高等特性，使资产市场产品更具完整性。3、发行人(中介公司)发行人指购买发起人的基础资产，以此为基础设计并发行资产支持证券的机构。发行人负有特殊资产证券化目的,因而被称为特殊目的机构即SPV(SpecialPurposeVehicle),是一家独立于发起人的投资银行或政府支持的金融公司,实行了“破产隔离”的金融子公司,一是本身不易破产,二是与发行人之间证券化资产买卖行为真实有效。发行人好处：购买资产成本与销售全部证券所得的收入差额形成其收益。4、投资银行(融资顾问)投资银行负责向公众公开出售或包销或代销的资产支持证券,或向特定投资者私募发行这种证券。投资银行还要与SPV进行策划、组织证券化交易的整个过程。资产证券化制度为投资银行提供了一个包含产品设计、评价、承销及二级市场交易的庞大商业计划。持续稳定的资产证券化，代表了可观而稳定的服务费收入；同时资产证券化制度又潜藏着庞大的金融创新机会，代表了市场和扩张性和高获得性。5、金融监管当局资产证券化制度具有三项功能：1)提高金融机构的流动性(资产变现更容易)2)改善金融机构质量资产证券化制度包含许多配套制度,包括债权的保险(抵押贷款保险或信用保险)、发行渠道或提供证券化服务者的现金流保证及信用评级制度。参与证券发行的机构分别承担部分风险。3)转变基层金融机构角色资产证券化使基层金融机构放弃原来资产持有者和管理者角色，转而成为金融中介和资产证券化的服务者，收益稳定，风险较低。三、资产证券化的运作流程1、资产出售:发起人将证券化资产出售给SPV2、资产购买:SPV购买可证券化资产汇成资产池3、信用增级:通过信用增强机制控管信用风险4、信用评级:由信用评级机构验证评级5、发售证券:由资产池现金流为基础发行证券6、