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二零零七年七月2007年1～6月招股书学习——2007年投资银行新员工入职培训2目录一、2007年1～6月IPO审核概况二、历史沿革三、业务与技术四、同业竞争与关联交易五、公司治理六、盈利能力七、募集资金运用八、招股书的学习方法3一、2007年1～6月IPO审核概况审核总家数2007年1～6月证监会共计审核61家企业IPO。2007年1～6月，共有17家企业未通过证监会审核，未通过率为28%。宏达新材、沪士电子、华东数控、辉煌科技、江阴港、宁波摩士、七星华创、启明星、三全食品、盛和阳、塔里木种业、拓维信息、新宝电器、信威通讯、中铁物流、大东南、准东石油。未通过企业名单未通过家数4历史沿革部分需要重点说明的问题目前的股权结构是如何形成的？——历次重要的股权变动要交待清楚。目前的主营业务是如何形成的？——与发起人主营业务的演变关系、与主营业务相关的历次重大的资产重组情况要交待清楚。上述两方面事项变动过程中政府部门关于股权、资产处置的确认与批复情况应当详细说明。二、历史沿革5历史沿革部分需要重点说明的问题证监会关注的其他问题改制的过程是否规范（如原企业主体资格不注销）；发起人是否适格（如是否存在工会或其他职工组织持股，外商投资企业、社团法人是否符合条件等）；发起人出资是否规范（如出资资产权属是否有法律瑕疵，是否以法律没有明确规定可以作为出资的资产出资）内部职工股的发行与托管情况是否规范；最近三年是否存在工商、税收、环保、质监、土地、安监、社保等方面的重大违法行为。二、历史沿革6二、历史沿革招股书学习辽宁荣信电力电子股份有限公司—从非股权的角度界定实际控制人的范例公司1998年11月成立时，控股股东为鞍山市电子电力公司，持有公司77.01的股份；此后，经过一系列增资扩股及股权转让，至2005年12月完成第二次增资扩股前，鞍山市电子电力公司（国有企业）仍为公司第一大股东，持有公司股份26.20%；2005年12月，公司增资扩股后，鞍山市电子电力公司成为第三大股东，持股比例为18.67%。经过上述股权变动，从股权上看，近三年内公司控股与实际控制人发生了变化。公司对最近三年实际控制人没有发生变更的说明如下：7二、历史沿革招股书学习辽宁荣信电力电子股份有限公司—股权转让描述详尽、清晰，对实际控制人的界定可资借鉴由于2003年以来公司股权结构较为分散，任何单一股东均难以确定公司半数以上董事，因此，认定实际控制人的核心要件为能够实际支配公司的行为。基于以下因素，2003年以来，实际支配公司行为的为自然人左强、催京涛、历伟。（1）左强控制公司的核心技术，自公司成立以来一直担任公司的总经理和执行董事，对公司有重大影响力；（2）催京涛、历伟通过其分别控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人，对公司表决权有重大的影响；8二、历史沿革招股书学习辽宁荣信电力电子股份有限公司—股权转让描述详尽、清晰，对实际控制人的界定可资借鉴（3）上述三人之间互为认可并存在共同利益基础，具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动关系，历次董事会和股东大会的表决意见保持一致；（4）2003年以来，上述三人合计持有、控制公司的股份超过鞍山市电子电力公司。结论：公司实际控制人三年内没有发生变化。9二、历史沿革招股书学习宁波天邦股份有限公司—两次国有股权转让未履行评估程序1997年第一次转让按照原始出资价格进行，保荐人和律师认为，虽未履行评估程序，不符合《国有资产评估管理办法的规定》，但因股权转让时公司尚未开展生产经营活动，故转让价格客观公允，未损害国有股权利益，加之本次转让已履行完成，办理了股权变动备案登记，因此，转让真实、合法、有效。针对上述转让，余姚市国资办于2006年11月2日，出具专项说明对上述结果进行了确认。2001年2月的股权转让，按照2.0元/股价格转让，高于2000年末经审计的净资产值0.20元，保荐机构和律师认为，转让虽不符合《国有资产评估管理办法的规定》，但由于转让价格高于净资产，未损害国有股权利益，因此，转让真实、有效。10二、历史沿革招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）--农民工的社保问题公司招股书披露“根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）及广东省《关于进一步加强农民工工作的意见》『粤府〔２006〕97号』的规定，截止2006年9月30日，公司仅为聘请的固定工足额购买各项社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤），从2006年10月起，公司扩大参加社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤）的员工范围，为固定工和生产车间拉长级以上的农民工（上述两类人员共计3868名）购买养老、医疗、失业、工伤四项基本保险，并为农民工（共计11637名）购买了工伤保险。新宝电器的农民工社会保险费缴纳虽然符合国家和广东省有关农民工对于农民工社保问题的精神，并取得了佛山市顺德区社会保险基金管理局顺德分局的无违规证明，但与国家有关法律法规规定不符，公司仍存在11二、历史沿革招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）--农民工的社保问题社会保险费用被追缴的风险。报告期内(2003年、2004年、2005年、2006年1-9月)，如公司的全部员工（含固定工和农民工）均足额购买各项社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤），公司应缴社会保险费金额与实际缴纳金额的差异对各期公司净利润的影响数占同期净利润比例分别为19.13%、38.13%、20.39%、18.22%，呈逐年下降趋势，累计影响数（77,055,537.04元）占报告期净利润总额（346,529,014.39元）的22.24%。公司现有股东承诺，如公司未来发生被追缴的情形，公司现有股东将按发行前的股权比例，承担追缴金额及其他一切相关费用。”四川高金食品股份有限公司的发起人股东也出具了社保补缴承诺。12二、历史沿革招股书学习武汉三特索道集团股份有限公司—柜台交易企业历史问题的处理1994年12月29日，公司2,084.40万股个人股股票开始在武汉证券自动报价系统挂牌交易。1997年4月23日根据证监会规定摘牌下柜。公司个人股股票摘牌下柜后，一直集中托管于武汉证券登记中心（现为湖北省股权托管中心），其间的股权转让通过托管中心过户。湖北省股权托管中心2007年1月19日出具的鄂股管托字第7号《关于武汉三特索道集团股份有限公司股权登记托管情况的证明》。13二、历史沿革招股书学习安徽安纳达钛业股份有限公司—申报前（2006年）实施限制性股票方式的管理层激励公司招股书披露，“根据本公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》、本公司与第二大股东银川投资签订了《股份回购协议书》，约定：以2005年末公司经审计的每股净资产1.12元为依据，公司按200.48万元的总价回购银川投资所持本公司179万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象，共50位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179万股公司股票，激励对象累计受让本公司358万股股票。2006年7月，上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革[2006]2号文《关于对〈安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案〉的批复》批准同意。”14二、历史沿革招股书学习湖南辰州矿业股份有限公司——职工组织持股必须处置湖南辰州矿业股份有限公司从2000年成立至2003年12月，辰州有限公司工会都是公司的主要股东。2003年12月，工会将所持股权委托16名自然人持有，并以此出资组建湖南西部矿产开发有限公司，持有公司股份至2007年5月。2007年5月20日，经员工持股会会员代表大会同意，西部矿产开发有限公司将其持有的公司36,775,329股股份以304,421,700元的价格转让给公司控股湖南金鑫黄金集团有限责任公司，2007年6月6日，完成向员工的股款兑付工作，2007年6月11日，西部矿业注销，员工持股会解散。由以上的申报、转让、过会时间，可以判断企业希望闯关，但证监会要求转让职工持股以规范股权结构。15二、历史沿革招股书学习江苏通润工具箱柜股份有限公司——全体职工通过控股股东间接持股的有趣形式据公司招股书披露，公司的控股股东常熟市千斤顶厂为全员持股的集体企业，“全部由职工持股，千斤顶厂目前现有股东1,326名，全部为自然人”。16二、历史沿革招股书学习马鞍山方圆回转支撑股份有限公司——有限公司整体变更后立即申报过会的范例公司招股书披露：“本公司前身为方圆有限公司，成立于2003年7月，注册资本500万元。经2006年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准，由方圆有限公司原有股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数，按1.1064：1比例折合5,250万股，方圆有限公司整体变更为股份公司。”另外，公司整体变更时的折股比例为1.1064：1。17三、业务与技术业务和技术部分需要重点说明的问题企业所处行业在国民经济中的地位、目前的景气周期及其发展前景。企业所处行业的产业政策、环保政策限制。企业在行业中的地位或在细分行业中的地位。主营业务的经营模式是否具备适应市场环境的变化以及进一步扩张的能力。主营业务的独立性问题，独立的研发、采购、生产、销售、售后服务能力。企业的核心竞争能力如知识产权、销售网络、所控制的垄断性的资源等及核心竞争能力的存在周期。18三、业务与技术招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）--OEM/ODM的经营模式问题广东新宝电器股份有限公司的主导产品为厨房小家电，据2005年海关数据统计，公司电热水壶、电热咖啡壶、搅拌器类产品出口量列同类产品第一名，电热烤面包器列同类产品第二名。公司2005年、2006年前三季度净利润分别为1.15亿元、1.16亿元，全面摊薄净资产收益率分别为32.06%和24.34%。公司出口产品全部采用贴牌生产（OEM/ODM）的经营模式，从成立到至今，公司销售收入中贴牌生产所占的收入一直都在97％以上。公司产品的主要销售对象为国际著名的小家电品牌商和零售商如Applica、BacktoBasics、家乐福（Carefour）、De’longhi(旗下品牌健伍/Kenwood)、伊莱克斯（Electrolux）、HamiltonBeach、JardenCorp.(旗下品牌Sunbeam)、MorphyRichards等，并最终通过零售商销售给家庭消费者。19三、业务与技术招股书学习广东新宝电器股份有限公司（未过会）--OEM/ODM的经营模式问题主要品牌商和零售商对公司产品的接纳程度将直接影响其对公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。因此，公司采用的贴牌生产经营模式不直接面对最终消费者，而是为品牌商和大型零售商提供制造服务，通过产品设计获取品牌商和大型零售商的订单或者直接根据品牌商和大型零售商的订单安排生产，存在依赖品牌商和大型零售商的风险。对于OEM/ODM的模式，应该突出描述品牌商和零售商营业的稳定性及其和公司业务关系的稳定性。20三、业务与技术招股书学习江苏通润工具箱柜股份有限公司—ODM模式的过会标准据公司招股书披露“公司近年来通过增强产品研发设计能力、提高产品制造工艺和客户服务水平，向原有重要客户持续提供高附加值服务以稳定销售，2004年公司前10大客户至今均仍为公司客户；公司通过参加国际国内大型五金工具展会等方式，加强公司产品和品牌宣传，增加客户群体。经过多年努力，公司向前五大客户的销售比重实现了稳步下降，客户数量持续增加，目前北美最大的8家工具箱柜制造商中有6家是公司的客户（其他2家也正与公司洽谈合作事宜），公司客户数量已由2004年的412家增长到2006年的745家。”公司虽以ODM为经营