从律师的视角看伦敦高增长市场

AIM从律师的视角看伦敦高增长市场斐格律师事务所斐格律师事务所/简介120年的历史，分布在美国、英国、德国和中国的机构总共拥有近500名律师英国公司融资业务在2005年律师名录中排名居首，被客户赞誉为“AIM专业服务律师事务所—最了解AIM并最富有经验”英国公司融资业务在2005年“法律500强”—权威独立法律专业指南--排名居首MaxAudley，伦敦股票交易所AIM高级顾问兼纪律委员会委员，被英国《律师指南》（Chambers&Partners）在过去五年连续评为单项交易金额为一亿英镑规模的上市业务的头号律师斐格律师事务所/简介连续三年被财富1000强公司的公司法律顾问评为客户服务最佳的20家律师事务所之一并在并购等17项业务排名中名列前茅。美国运通(AmericanExpress)、杜邦(Dupont)、Cargill、Target等财富100强公司的首选法律顾问极为丰富的AIM伦敦高增长市场上市和跨国购并经验斐格律师事务所/简介帮助中国企业在高增长市场上市的成功案例：2006年7月广州天赐三和环保工程有限公司通过其控股公司TinciHoldingsLimited在伦敦高增长市场上市。Tinci上市时市值达到3700万英镑。2006年12月WalcomGroupLimited在伦敦高增长市场上市。Walcom上市时市值达到2200万英镑。在高增长市场上市的基本条件•必须委派一位保荐人。•是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司•公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准•保证在AIM交易的股票可自由转让•具有两年主营业务盈利的记录，如果不符合条件，拥有1%或更多的公司证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内，不出售任何股份。集资能力比较:香港,新加坡对比伦敦市场事项伦敦市场(其中属于高增长市场)香港市场(其中属于创业板)新加坡市场(其中属于SESDAQ)新上市公司604(519)67(10)69(19)2005年新集资(美元亿)303(115)212(0.85)42.5(0.98)除集资额最多的3个IPOs后的每个IPO平均集资金额(美元百万)44(18)104(5.8)37(4.1)2005年增发金额(美元亿)196(42)163(3)12(n/a)市值(美元亿)72,840(1,010)10,590(85)2,630(36)交易额(美元亿)93,320(750)5,800(29)1,230(27)伦敦是海外中小型快速增长企业的首选市场数据：2005年上市过程4-6个月上市文件起草开展（法律/财务）尽职调查前期推广为上市推广做准备市场开始完成决定上市进程更重要的是前期重组！目录在高增长市场上市的方式涉及的有关当事人为在高增长市场上市的准备申请文件要求持续义务•推介–不融资•配售–融资–英国/欧洲机构投资者•公开发售股份–较为少见在高增长市场上市的方式涉及的当事人•保荐人•经纪人•公司律师-保荐人/经纪人律师•申报会计师•专家（工程师、技术顾问）•过户登记处•公共关系顾问•印刷公司•公司管理层！为进入AIM的准备•章程•董事–公司治理结构–独立董事-薪酬委员会和审计委员会–聘用合同•尽职调查–公司结构–财产所有权–知识产权–重大合同–雇员–诉讼申请文件•10日公告•上市文件•高增长市场上市申请表•保荐人协议•配售或推介协议申请文件—披露义务•伦敦股票交易所不调查或审查任何申请文件•AIM规则—公司披露的一般义务“其他任何被合理认为有必要使投资者完全了解的信息：(i)资产和责任、财务信息、利润和损失、申请人的前景，以及申请发行的证券；(ii)上述证券所附的权利；以及(iii)申请文件包括的其他任何事宜。”申请文件的内容•董事、董事会秘书和顾问•重要信息•第一部分—发行人情况•第二部分—风险因素•第三部分—财务信息•第四部分—专家报告（如有必要）•第五部分—其他信息第一部分发行人情况•介绍•历史沿革和背景•产品/业务•资产•市场/机遇•营销/销售•竞争•财务记录•现在的交易和前景•财务预测（如有必要）附报告第一部分发行人情况-续•董事和高级管理层•股票期权计划•发行的原因•收益用途•分红•公司治理•税收•财务记录•交易安排非英国发行人的财务信息•AIM和招股说明书规则要求以下两者之一：-或者-三年经审计的财务报表包括审计师陈述-或者-会计师对发行人过去三年财务报表的报告，包括“真实和公允”的意见-以及-如果信息超过9个月以上必须更新-如果业务经营少于三年，少于三年的信息亦可AIM规则要求披露的其他信息•招股说明书规则规定的披露信息•在过去12个月有充足的运营资金•预测—保荐人在适当和详细询问董事和陈述假设后确认•对发起人10,000英镑以上的付款•重要股东（持股3%以上）•新兴公司（少于两年历史）需要提供董事、某些雇员和重要股东的禁售声明•董事–过去5年担任的董事职务–被定罪和取消资格–破产或清算–公开谴责–任何涉及以往公司倒闭的纪录专家报告•无专门要求•油气开采•矿产开采•技术•其他责任•为申请文件负责的当事人包括：-公司-董事ContinuingObligations持续义务•伦敦高增长市场规则•披露价格敏感信息•交易规则•交易--重大、关联、增股vs反向收购和公司主营业变化•财务成果•持股公告–董事和3%股份•半年报和年报•必须始终聘请一名保荐人和一名经纪人InSummary结论•伦敦—汇集了大量的全球资本并为企业提供一流品牌•伦敦的投资者了解并赏识国际企业•AIM是欧洲最重要的创业板市场•持续义务并不繁重—常识•对于一个管理良好、考虑周详的申请人较少意外之处斐格律师事务所FAEGRE&BENSONLLP联系方式室，200040电话86-21–6279-8988传真86-21–6279-8968李益强E-mail:[e-mail]英国伦敦7PilgrimStreetLondonEC4V6LBUnitedKingdomPhone:44-20-7450-4500Fax:[phone]MaxAudleyE-mail:[e-mail]