可转换公司债券介绍

可转换公司债券介绍目录/Contents01020304可转债融资品种介绍可转债要素详解可转债发行方式05资本市场融资环境及政策取向可转债的优劣势、会计处理06工作进程及时间计划01可转债融资品种介绍4可转债概念和特点什么是可转债？可转债全称是“可转换公司债券”，是债券的一种，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成债券发行人股票的公司债券。可转债具有债权和股权的双重特性，是一种混合融资工具。可转债具有较低的票面利率，本质上讲，可转债是在发行债券的基础上，附加了一份期权（看涨期权），允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。在债券状态，发行人需要像债券一样每年支付利息，到期偿付。转股价格为X，每张债券可以转换（100/X）股股票。票面利率极低，实际付息较少，但财务上按照实际利率计提财务费用。可转债在证券交易所场内交易。转债的基本要素要素基本内容备注票面利率可转债具有债权和股权的双重特性，因此具有较低的票面利率，存续期年均票面利率在1%上下面值我国可转换公司债券面值是100元转股价格转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格股票转换比例=可转换债券面值╱转换价格可以向下修正、根据除权除息情况调整标的股票可转换公司债券作为期权类的二级派生产品与期权一样也有其标的物。它的标的物一般是发行人自己的普通股票赎回条款发行人设立赎回条款的主要目的是加速转股、减轻财务压力，未来在发行注册制下，如因市场利率下降，通过赎旧发新，降低财务成本发行人的权利回售条款投资者向发行人转移风险的一种方式投资人的权利5可转债的发行条件上市公司发行可转债为公开发行上市公司发行可转债需满足《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定《公司法》第161条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。第162条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。6可转债的发行条件《证券法》第13条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第16条公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第18条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。7可转债的发行条件《上市公司证券发行管理办法》第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。8可转债的发行条件《上市公司证券发行管理办法》（续）第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（二）三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%）。第九条上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。9可转债的发行条件《上市公司证券发行管理办法》（续）第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（可以补充流动资金，不超过总额的30%，需要合理依据，量化测算）；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。10可转债的发行条件上市公司证券发行管理办法（续）第十四条公开发行可转换公司债券的公司，还应当符合下列规定：（一）三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（二）本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的百分之四十（合并报表归属母公司所有者权益）；（三）三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。11可转债的发行条件《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。12可转债的发行条件《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（续）第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。13可转债的发行条件《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（续）第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。02可转债要素详解15可转债要素一览特殊条款转股价格修正回售有条件回售附加回售赎回到期赎回有条件赎回一般条款发行规模转股价格担保评级利率期限16可转债市场分析：融资规模2011年至今，共发行51支转债，融资规模2,060.23亿元，平均融资规模40.40亿元扣除5支单支发行规模100亿元以上（含100亿元）的特大型转债，平均融资规模21.09亿元。可转债融资规模直接受到申报前一期末归属于母公司净资产规模的影响，总的债券余额不超40%。2015年至今发行的可转债融资规模股票代码转债名称评级募集说明书公告日期规模（亿元）最近一期的净资产（亿元）占比601311.SH骆驼转债AA2017-03-227.1747.1115.22%601818.SH光大转债AAA2017-03-15300.002,299.2813.05%002325.SZ洪涛转债AA2016-07-2712.0032.5636.86%000861.SZ海印转债AA2016-06-0611.1128.2639.31%002496.SZ辉丰转债AA2016