2.兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则

兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则(2005年度股东周年大会通过)目录第一章总则第二章股东大会职权第三章股东大会召开方式第四章出席会议股东资格第五章股东大会提案与通知第六章股东大会提案第七章股东大会的召开第八章审议提案第九章会议表决第十章类别股东表决的特别程序第十一章会议决议披露第十二章会议记录第十三章附则1第一章总则第一条为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条公司股东大会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东大会通知列明的其他地方。第二章股东大会职权第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)对公司发行债券作出决议；(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十二)修改公司章程；2(十三)审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第六条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（四）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八条下列事项由股东大会的特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）回购公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九条下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的3社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第三章股东大会召开方式第十条股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。第十一条股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第十二条有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程规定人数三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股东总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权，下称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会（提议股东持股数按提出书面要求日计算），董事会同意召开的；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第十三条公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地国务院证券主管机构派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所),说明原因并公告。第十四条独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。4董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第十五条监事会向董事会提议召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。5第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第四章出席会议股东资格第十九条股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并有表决权。第二十条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。第二十一条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。第二十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。委托人授权他人签署授权委托书的，授权文件应当经过公证。第二十三条股东代理人依照股东的委托，可以行使下列权利:（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对6或弃权票(H股股东授权委托书除外)的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条授权委托书至少应在股东大会召开二十四小时前，备置于公司住所或者股东大会通知中指定地点。第二十七条出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；(二)提交的身份证明资料无法辨认的；(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。第五章股东大会提案与通知第二十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，如7果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第三十一条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前向公司股东发出书面通知（计算四十五日期限时，不包括会议召开当日）。第三十二条对境外股东采用书面形式寄发股东大会通知，收件人地址以股东名册登记地址为准，并在香港以中英文形式公告。对境内股东以公告形式发出通知，在至少一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东大会通知。第三十三条拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席股东大会的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第三十四条股东会议的通知应当符合下列要求：(一)以书面形式作出；(二)指定会议的地点、日期和时间；(三)说明会议将讨论的事项；(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；(五)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理人员