股东合作协议及公司章程

合作协议及公司章程第⼀章总则第⼀条根据《中华⼈民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成⽴⾼安市瑞辉市政⼯程有限公司（以下简称公司）事宜，订⽴本合同。第⼆章股东各⽅第⼆条　本合同的各⽅为：
出资⼈：⾝份证：出资⼈：⾝份证：
第三章　公司名称第三条　公司名称为：第四条　公司住所为：
第五条　公司的法定代表⼈为：第四章投资总额及注册资本第九条　公司注册资本为⼈民币:10000万元整。（￥10000000000RMB）。第⼗条　各⽅的出资额和出资⽅式如下：：出资万元，出资⽅式现⾦，占注册资本的50%，在本协议签订⽇已⾜额缴纳。：出资万元，出资⽅式现⾦，占注册资本的50%，在本协议签订⽇已⾜额缴纳。第⼗⼀条公司注册成⽴后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。
第五章　经营范围第⼗⼆条公司经营范围是：（以公司营业执照范围为准）。第六章　股东和股东会第⼀节股东第⼗三条　各⽅按照本合同第⼗条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第⼗四条　公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（2）优先按照实缴的出资⽐例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资⽐例分取红利或者不按照出资⽐例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。（4）选举和被选举为公司执⾏董事、监事；（5）参加制定公司章程。
（6）优先按照实缴的出资⽐例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；
（7）对公司的经营⾏为进⾏监督，提出建议或者质询；
（8）依照法律、⾏政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（11）公司终⽌或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（12）法律、⾏政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第⼗五条　公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司合同；
（2）依其所认购的股份和⼊股⽅式缴纳股⾦；（3）不按照前款规定缴纳股⾦的，应当向已⾜额缴纳出资的股东承担违约责任；
（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、⾏政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
（7）有义务为公司的各种经营提供必要的⽅便。第⼗六条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第⼗七条公司的控股股东、实际控制⼈、执⾏董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第⼗⼋条股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）
（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
（2）股东向股东以外的⼈转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的实缴出资⽐例⾏使优先购买权。
第⼆节　股东会第⼗九条　股东会为公司最⾼权利机构，股东会由全体股东组成。第⼆⼗条股东会的⾸次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资⽐例⾏使表决权。
第⼆⼗⼀条　股东会⾏使下列职权：（1）决定公司的经营⽅针和投资计划；
（2）选举和更换执⾏董事，并决定其报酬事项；
（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执⾏董事的⼯作报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；
（7）审议批准公司的利润⽅案和弥补亏损⽅案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对股东向股东以外的⼈转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分⽴、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）对发⾏公司债券作出决议；
（12）对公司合并、分⽴、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。
第⼆⼗⼆条股东会的议事⽅式和表决程序：
（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2⽉份召开⼀次，监事或持有公司股份百分之⼗以上的股东可以提议召开临时会议；
（2）股东会会议由执⾏董事主持召开，执⾏董事因特殊原因不能执⾏职务时，由执⾏董事指定的其他股东代表主持；（3）股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权。第七章执⾏董事第⼆⼗三条公司不设董事会，只设⼀名执⾏董事，执⾏董事由股东担任，执⾏董事可以兼任公司总经理，执⾏董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。执⾏董事任期届满，连选可以连任。第⼆⼗四条执⾏董事对股东会负责，⾏使下列职权：
（1）负责主持股东会，并向股东会报告⼯作；
（2）执⾏股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资⽅案；
（4）制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；
（5）制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的⽅案；
（7）拟订公司合并、分⽴、变更公司形式、解散的⽅案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责⼈，决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）股东会授予的其他职权。
第⼋章总经理第⼆⼗六条公司设⽴总经理，负责公司⽇常管理⼯作，总经理由执⾏董事聘任或者解聘。第⼆⼗七条总经理对股东会负责，⾏使下列职权：
1、主持公司的⽇常经营管理⼯作，组织实施股东会诀议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资⽅案；
3、拟订公司管理机构设置⽅案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章。
6、其它需要明确的职权。第九章监事第⼆⼗⼋条公司设⼀名监事，监事由股东担任。公司执⾏董事、⾼级管理⼈员不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。第⼆⼗九条监事⾏使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执⾏董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时进⾏监督；
（3）当执⾏董事或⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时可要求执⾏董事或⾼级管理⼈员予以纠正；（4）对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的执⾏董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议；
（5）提议召开临时股东会会议，在执⾏董事不履⾏《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第⼀百五⼗⼆条的规定，对执⾏董事、⾼级管理⼈员提起诉讼；
（8）公司章程规定的其他职权；第⼗章公司对执⾏董事、⾼级管理⼈员、监事规定第三⼗条执⾏董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守公司章程，忠实履⾏职务，维护公司利益，不得利⽤在公司的地位和职权为⾃⼰谋取私利。第三⼗⼀条执⾏董事、⾼级管理⼈员不得挪⽤公司资⾦或者将公司资⾦借贷给他⼈。执⾏董事、⾼级管理⼈员不得将公司资产以其个⼈名义或者以其他个⼈名义开⽴帐户存储。执⾏董事、⾼级管理⼈员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个⼈债务提供担保。第三⼗⼆条执⾏董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第⼗⼀章公司财务会计制度、利利润分配和审计第⼀节财务会计制度第三⼗三条依照法律、⾏政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。第三⼗四条在每⼀会计年度终了⼗五天内，应将财务会计报告送交各股东。第⼆节利利润分配第三⼗五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列⼊公司法定公积⾦。第三⼗六条公司的公积⾦⽤于弥补公司的亏损、扩⼤公司⽣产经营或者转为增加公司资本。第三⼗七条公司股东⼤会对利润分配⽅案作出决议后,公司执⾏董事须在股东⼤会召开后2个⽉内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占⽤公司资⾦情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现⾦红利中扣减其占⽤的资⾦。第三⼗⼋条公司当年有盈利时，分红可以⼀年⼀次，如分红，则在会计年度结束后的六个⽉内进⾏。但经执⾏董事提议、股东会决议，公司可进⾏中期分红。第⼗⼆章附则第三⼗九条本协议⼀式⼆份，股东各留存⼀份。⾃签约⽅签字盖章之⽇起⽣效。
全体股东签字：
出资⼈（签字）：_________　　　　　　　出资⼈（签字）：_________　
　　　　　　　
_________年____⽉____⽇　　　　　　　　_________年____⽉____⽇
签订地点：_________　　　　　　　　　签订地点：_________