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•第三章独资企业与合伙企业•第一节个人独资企业法•重点掌握：独资企业法律特征、事务管理、清算解散、法律责任。•一、法律特征：•由一个自然人投资，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。•1、不是独立法人•即无独立承担民事责任的能力•可以以自己名义从事民事活动。•2、由一个自然人投资•投资人无限责任：•企业财产无法清偿债务，投资人个人财产清偿。•3、机构设置简单。•重点：•二、设立条件•1、投资人为一个自然人；•必须中国公民•注意除外：国家公务员、国有企事业单位职员、现役军人•2、有合法的企业名称；•注意不得使用的名称。•3、有投资人申报的出资；•无数额限制•货币、实物、知识产权等。4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5、有必要的从业人员。•三、企业设立程序•1、申请设立•法第33条•2、工商登记•营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期•四、企业事务管理•可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。•理解：投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。•甲投资设立乙个人独资公司企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，以约供货。乙未按期付款，符合法律的是（）A．乙企业向丁购买商品的行为有效B．丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C．甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D．甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付•五、清算解散•清算：解散后处理债权、债务与企业财产•解散后财产清偿顺序：•1、所欠职工工资和社会保险费用；•2、所欠税款；•3、其他债务。第二节合伙企业法一、概述•（一）合伙企业合伙人人订立协议，按照协议共同出资经营，并对企业债务承担无限或者有限责任的企业形式•（二）特征1、两个或两个以上的合伙人共同投资2、企业以合伙协议为设立基础3、普通合伙人承担无限连带责任•二、合伙企业设立与运行•1、合伙人为自然人、法人和其他组织。•书面形式订立合伙协议。•注意合伙协议的内容。•2、合伙人出资•（1）形式多样。•（2）无数额限制。•（3）合伙人不得请求分割合伙企业的财产（退伙除外）。•3、财产转让规定：•（1）合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。•（2）合伙人之间转让财产份额时，应当通知其他合伙人。•三、合伙企业的损益分配•分配原则。•协议、协商、投资额、平均。四、债务清偿制度•合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。•合伙企业财产不足清偿的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。•合伙人所承担的数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。•合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。•丁有权向甲要求偿还12万元?为什么？•甲有权向丁主张自己只承担4万元?为什么？五、有限合伙企业的设立条件•特殊问题：•1．至少有一个普通合伙人。•2．有限合伙人以其投资额为限承担责任。•3．有限合伙人不得以劳务出资•六、入伙与退伙•1、入伙•需以全体合伙人的同意为要件；•新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任•2、退伙•退伙的效果:退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。•ABCD签定协议，合伙成立甲企业。其中A、B为自然人，各投资20万元；C为某有限公司（约定为有限合伙人），投资200万元；D为某合伙企业，投资60万元。各方约定按出资比例分配利润和风险。•因经营不善，甲企业现有资产仅剩余100万。但需要偿还500万元的企业债务。•问：合伙人各承担多少债务？•张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（）。A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭财产出资B.个人独资企业可以设立分支机构C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算D.个人独资企业解散清偿债务时，欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿•甲、乙、丙、丁拟共同投资设立企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟的一份合伙协议，符合合伙企业法规定的是（）。A．甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B．经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C．合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D．合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担•根据《合伙企业法》的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有()。A．合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B．合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C．合伙企业债务发生后被除名的合伙人D．不参加执行合伙企业事务的合伙人•有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）A．投资人为一个自然人，且为中国公民B．有合伙的企业名称C．有企业章程D．有投资人申报的出资•2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业承担保证责任，预期12月为乙企业支付10万元。10月底，刘退伙。12月甲企业支付10万元，刘应该承担（）•A、已退伙，不承担•B、4万元•C．2万元•D、1万元