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中国矿业买壳上市案例分析目录一、公司简介二、目标壳公司简介三、背景介绍四、创富生物科技收购动机分析五、选择“LeadSun”变相买壳理由六、正式收购方案七、买壳和套出资产的具体流程八、评析一、公司简介中国矿业前身是香港创富生物科技集团有限公司，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，是一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。二、目标壳公司简介LeadSunInvestmentsLimited2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由FitPlusLtd.、LongCheerGroupLtd.、SeeGoodGroupLtd.及AIMEliteLtd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（TopRank）的100%股权外，无其它业务或资产。三、背景介绍2006年6月13日，香港创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购LeadSun57%股权,由于LeadSun100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。山西神利该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.2398平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为189.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。四、创富生物科技收购动机分析根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购LeadSun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。五、选择“LeadSun”变相买壳理由1、股本结构、规模“LeadSun”公司属于股权分散的公司。当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数就实质上通过控制董事会控制上市公司。2、经营业务及业绩被收购的LeadSun，由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有，于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册，除了全资拥有高标公司（TopRank）外，并无其他业务或资产，事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。3、资产质量适中LeadSun全资拥有高标公司，而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司（简称“山西神利”）90%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权，据上市公司的评估师出具的报告估计，其天然红石矿的地质储量约为182.6万吨，有关矿产资源量约为189.35万吨，价值在18-22亿元之间。金红石矿是生产海绵钛的主要原料，钛在航空航天、医疗等领域运用广泛，近年国内海绵钛一直供不应求，每年都需大量进口。六、正式收购方案4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3.44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场，建筑面积8976平方米。创富增加其法定股本，由400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）增至1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）。截止2006年8月11日股权情况正式收购及配售完成后正式收购及配售完成后（超额配股全面完成后）股份数目％股份数目％股份数目％蔡原500,000,00020.23500,000,00010.98500,000,00010.63陆健226,584,0009.17226,584,0004.98226,584,0004.82邓天锡300,0000.01300,0000.01300,0000.01郭敏－－368,686,0008.10368,686,0007.84叶东明－－368,686,0008.10368,686,0007.84吴晓京－－344,108,0007.56344,108,0007.31现有公众股东1,737,828,85370.301,744,928,85338.321,744,928,85337.10VisionTechInternationalLtd7,100,0000.2917,100,0000.3717,100,0000.36承配人－－990,000,00021.741,140,000,00024.24总计2,471,812,853100.004,553,292,853100.004,703,292,853100.0057%股权出售后的股权结构七、买壳和套出资产的具体流程1.2005年11月24日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及主席周玉成先生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总裁；2.2006年1月3日，陆健先生通过其100%持有的EquityValley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000股出售给一独立第三方，其余股份在公开市场出售；3.2006年6月，香港上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消息在坊间流传；4.2006年6月12日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易；5.2006年6月13日，该股票就因有重大交易的通告而停牌；6.2006年7月7日，创富生物科技复牌并发布公告称：6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买LeadSun57%股本权益，初步代价8.126亿港元；7.2006年7月7日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌；8.2006年7月11日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购LeadSun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；9.2006年7月12日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议；10.2006年7月13日，停牌；11.2006年8月11日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。12.2006年9月28日，创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006年9月26日向山西神利公司授出采矿许可证；13.2006年10月26日，创富生物科技发布公告，将行使150,000,000股股份的超额配售权；14.2006年11月8日，创富生物科技发布公告称独立非执行董事潘昭国先生辞职；15.2006年11月16日，创富生物科技发布公告，委任新独立非执行董事陈少达先生，同时，建议公司名称由香港创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司；16.2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任黄汉森先生及林明勇先生为独立非执行董事17.2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任杨国权先生为执行董事；18.2007年2月8日，创富生物科技发布公告，委任李均雄先生为独立非执行董事及薪酬委员会成员，另外，林明勇先生由独立非执行董事调任为非执行董；19.2007年2月14日，创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股[证券代号：0340.HK]的证券简称亦将更改为“中国矿业”。八、评析中国矿产资金注入采用现金、股份置换加物业换股的模式，可以知道，该次变相买壳方案操作者实力很强。注入矿产资源，配合巨额成交和股价上扬，成功吸引大量散户，更增几分添狂热。然2008年一次性减值和亏损31亿港元，股价也由原来接近2.5港元的高点下跌90%，到后来的0.2港元左右。大大打击了投资者。而后由于没有实际业绩支撑和所注入资产的原小股东的诉讼，股价又迅速回落，业务也再次转向茶业。海市蜃楼般的买壳方案，整体上是失败的，不但没有给中国矿产带来预期的长久受益，还为中国矿产主营业务产生影响。亦或者，此次的收购，实际是一次炒作行为。业务再次专业，，迹象显示其实际控制方可能已经换手。回到收购开始前，把一些具备想象空间的资产注入壳公司，随之，二级市场的公司股价被人为推高，不明实情的投资者会被吸引入市，上市公司因此成为庄家和散户博弈的平台。且相关资产在注入上市公司前被低价转让，难免令人怀疑被注入资产的实质控制人与壳公司股权的认购人之间有着密切的关系。如此，利用金融手段和财技牟利的意图就明显了许多。