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医疗器械采购合同(耗材类——分销型)合同编号：【】签约地点：【上海】甲方（采购方）：住所：法定代表人：联系人：乙方（供应方）：住所：法定代表人：联系人：（甲方、乙方各称“一方”，合称“双方”）鉴于:1、甲方作为医疗器械销售企业，具有在本合同规定的区域（下称“合同区域”）内销售本合同所约定的医疗器械（以下简称“合同产品”）的能力。甲方同意向乙方采购合同产品用于合同区域内的销售。2、乙方作为【医疗器械销售企业】，具有合法【销售】合同产品的能力。乙方同意向甲方供应合同产品用于合同区域内的销售。双方经友好协商，就合同产品在合同区域内的销售事宜签订合同如下：1.前提条件1.1乙方保证：作为合同产品的供应方，具有合法【销售】合同产品的资质，且为合法有效存续的企业法人（组织）。如有针对合同产品的【销售】需要取得特殊批件，乙方亦保证拥有所有合法有效的批件。1.2乙方应于本合同签订的同时，向甲方提供加盖乙方公章的如下资料（以下简称“基本资料”）：（1）通过最近年度工商年检之企业法人营业执照正本及副本复印件；（2）甲方要求的其他资料。1.3本合同若非双方法定代表人签署，则双方签约的授权代表应向对方提供合法有效之授权委托书等相关资格证明文件。2.合同产品、合同区域、年度目标采购额和订货方式2.1本合同有效期限内，乙方授权甲方为合同产品在合同区域内的【独家】经销商。甲方为独家经销商的，乙方不得在合同区域内授权甲方以外的第三方销售合同产品。2.2合同产品、金额：【见附件】2.3合同区域：2.4合同期限：本合同有效期自2.5订货方式：甲乙双方应根据本合同的约定，签订具体的“采购业务联系单“作为每次订货的具体依据，甲方授权甲方所属部门“于“采购业务联系单”上加盖部门公章，双方采购合同产品应严格执行本合同条款及采购业务联系单的具体要求，否则甲方有权拒收合同产品和拒付货款。2.6商业返利与奖励：【无】3.乙方的权利义务3.1乙方承诺在本合同期限内持续向甲方供应合同产品用于合同区域内的销售。3.2乙方承诺提供给甲方的合同产品的质量应完全符合医疗器械相关质量标准和有关质量要求。乙方承诺提供给甲方的合同产品应有医疗器械注册证、说明书、产品合格证、标签、销售单据（加盖乙方销售专用章）、发票及其他甲方要求乙方提供的其他证明和材料（以下简称“附随材料”）。医疗器械产品的包装和运输应符合国家的相关规定和要求。3.3乙方承诺合同产品不存在任何权利纠纷，该等纠纷包括但不限于所有权纠纷、知识产权纠纷、债权纠纷、侵权纠纷等，乙方应保证甲方不会因在本合同区域内供应合同产品而引发任何纠纷或受到任何单位或个人的任何形式的追诉，甲方因在合同区域内供应合同产品受到第三方的追诉，乙方应协助甲方处理相关事宜并承担全部费用和甲方的全部损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费和向第三方支付的赔偿金等）。3.4乙方承诺任何情况下，包括但不限于所供品种发生货源紧张的状况下，必须保证满足甲方的采购需求，及时向甲方供货，如因乙方供货不及时而造成的损失由乙方承担。3.5乙方保证，在每年工商年检以及其他证件定期检查或延期手续结束后一个月内向甲方提供其最新基本资料，且若甲方确有需要，乙方应提供上述基本资料的原件供甲方查核。4.甲方的权利义务4.1甲方从乙方处购入合同产品并在合同区域内进行销售。4.2甲方将根据合同产品销售情况向乙方购进本合同中所列品种，以保证合同产品的适当库存，确保合同产品的正常销售。4.3甲方承诺在乙方保证供货的前提下，大力支持甲方对合同产品的销售及推广。4.4甲方承诺按照本合同约定按时完成付款。5.合同产品的价格5.1乙方承诺向甲方提供优惠的价格（以下简称“采购价”），价格为【见附件】。5.2甲乙双方的订货须按照甲乙双方约定的采购价执行。如遇国家发改委降价、地方招标降价及其他政策因素（如阳光平台，但不仅限于）引起的价格变动，甲方有权要求乙方调整采购价以保证甲方现有利润率不变。5.3对乙方因自身原因需调整供货价格，乙方必须提前【15】日以书面形式通知甲方，并在乙方书面确定调价补偿方案且征得甲方认可后方可执行。对于乙方价格调整造成甲方损失的，乙方需根据经甲方认可的调整价格补偿方案向甲方进行赔偿，调价补偿方案应至少包含因调整价格给甲方造成的损失；乙方未履行通知义务擅自调整价格的，乙方应进行补充赔偿。因乙方自身原因调整供货价格的，甲方对乙方的条件补偿方案不予认可的，且乙方未在调价之日起【15】日内制定甲方认可的调价补偿方案的，甲方有权以单方书面通知的方式解除本合同。对于非乙方原因需调整供货价格，甲方必须提前【15】日以书面形式通知乙方，双方协商约定新的采购价。6.产品的运输、交付6.1甲乙双方签订采购业务联系单之日起【3】个工作日内或根据采购业务联系单的具体要求，乙方应及时安排合同产品的发送及运输，由乙方或其指定的承运人在采购业务联系单约定的时间内将甲方采购的合同产品全部送达甲方指定的交货地点。6.2乙方或乙方指定的承运人应采取防潮、防雨、防冻及符合医疗器械相关规定和甲方要求的措施（以下简称“合理措施”）对甲方采购的合同产品进行合理包装，并采取合理措施进行运输和装卸，确保甲方采购的合同产品完整、无损、安全及高效地送达至甲方指定的交货地点，并尽量减少合同产品的在途时间。6.3乙方因送货发生的费用（包括但不限于包装费用、运输费用和装卸费用）或造成的任何损失（包括但不限于对合同产品造成的损坏以及对其他第三方造成的损失），由乙方自行承担。6.4除非双方另有合同，在合同产品由乙方或其指定的承运人交付到甲方指定地点并且由一名甲方指定代表根据本合同第7条的规定验收并在送货清单上签字确认之后，合同产品的所有权从乙方转移到甲方承担。7.产品的验收、仓储、安装、质量保证7.1甲乙双方约定，乙方或其指定的承运人将合同产品、送货清单、发票及本合同第3.2条约定的附随材料在指定的交货地点交付给甲方。7.2甲方在收到合同产品后，有权按医疗器械相关规定及甲方的要求对产品的外箱数量、包装等方面进行形式验收后，进行仓储及保管。最终的验收数量，以经甲方书面确认的送货清单为准。7.3为加快验收速度，保证乙方合同产品的供应，对外箱破损、污染、雨淋等瑕疵，乙方同意甲方有权先收后换或当场拒收，选择先收后换的，乙方应于收货日起【2】个工作日内负责更换，相关费用由乙方承担。7.4若发现产品存在数量短缺的，甲方在送货清单上书面注明，由乙方负责在【2】个工作日内补足，相关费用由乙方承担。若发现产品存在数量超出采购业务联系单要求的，甲方有权选择按照本合同价格验收或予以拒收并拒付超出订货合同数量部分的货款。对于无法当场拒收的合同产品，甲方在送货清单上书面提示，乙方应在【2】个工作日内及时取回，并向甲方缴纳必要的仓储等费用，且甲方对这些合同产品没有保管的责任。7.5甲方按照《医疗器械监督管理条例》及相关管理规定的要求，对乙方提供的合同产品进行效期的跟踪管理，甲方或甲方指定的相关人员收到的合同产品，到货日期与效期止之日的间隔应不少于【180】天。不符合上述要求的，甲方或甲方指定的相关人员有权予以拒收，对由于乙方发货原因造成的接近有效期止的合同产品，甲方或甲方指定的相关人员在送货清单上书面提示，乙方应在【3】个工作日内给与更换货调剂。7.6在终端医院临床使用过程中若出现任何质量问题或被相关管理部门抽查有质量问题，乙方应会同甲方，代理商（厂商）及时妥善以及解决，由此造成的损失由乙方承担。8.退、换货8.1乙方承诺甲方销售过程中，合同产品效期小于【180】天时，甲方可向乙方要求退换货。对于换货情况，乙方应于甲方提出换货需求【3】日内，提供甲方相等数量且符合第7条约定的验收标准的合同产品。8.2由于市场变动、乙方终端推广不力、招标落标等原因导致的滞销造成合同产品滞销时，甲方有权要求乙方退换货，乙方须在收到甲方书面要求后的【15】个工作日内，无条件对该类产品进行销退处理或做相应的补偿。8.3由于合同产品不符合本合同的相应规定标准存在质量问题时，甲方有权立即停止该等产品的销售（包括但不限于内部调拨、下架等措施），甲方有权对乙方提供的存在问题的所有批次的合同产品进行换货或退货，乙方承诺予以换货或退还相应的货款并补偿甲方由此遭受的全部损失。8.4对已进行销退的产品，乙方须在甲方出具退税证明后【15】个工作日内开具增值税发票，逾期未开具前述增值税发票的，甲方有权停付与乙方相关的货款，其相应损失由乙方承担。9.付款及支付方式9.1结算点：甲乙双方确认付款时限为结算日开始起【90】天内，如遇国家法定节假日及双休日，将自动向后延续付款。9.2甲乙双方应及时核对货款信息，因乙方长时间（6个月以上）未送达已验收合格的合同产品对应的发票，造成甲乙双方货款对账不清，其损失由乙方承担。根据相关法律、法规的规定，乙方应确保增值税发票信息与出库单信息、经甲方签字确认的送货清单及实际到货商品信息的一致性，明确“商品名称、生产厂商、生产日期单位、数量、金额”等信息。9.3结算方式：甲方应以【电汇】方式，将货款支付至乙方指定银行账号：用户名：开户行：账号：10.税费以及保密义务10.1甲乙双方因本合同履行所产生的税费由甲乙双方各自承担。10.2双方有义务对签订本合同的过程中以及履行本合同项下义务的过程中获知的对方（包括对方关联公司）的专有信息和资料(以下称“专有信息”)进行保密，该等专有信息包括口头的以及书面的，包括但不限于合同产品的销售数量、合同产品的价格等，但不包括已经是或者正在为公众所知晓的信息（除非为公众所知是由于另一方违反本协议所造成的）和一方依另一方的书面授权而向其他方所披露的信息。未经对方书面同意，均不得将上述专有信息以任何形式(包括文字、影像、图像等之电子版或其他任何方式)披露给任何第三方，一方不遵守保密义务给对方造成损失的，应承担赔偿责任。11.违约责任11.1如乙方不按照本合同以及采购业务联系单规定的时间交货，乙方应从最迟交货日的第【5】日起，每日向甲方支付延迟交货部分货款的【万分之一】的违约金，延迟交货造成甲方对其他第三方的赔偿责任或甲方的其他损失的，乙方应对甲方进行额外赔偿；11.2乙方违反本合同第7.4条约定未及时补足合同产品数量的，甲方有权依照12.2.1条处理；11.3乙方违反本合同第8条约定未及时退货或补偿的，甲方有权停止付款且乙方应向甲方支付每日相当于货款【万分之一】%的违约金，同时赔偿由此给甲方造成的损失。11.4任何一方当事人不按本合同的约定履行即构成违约，违约方应赔偿因违约给守约方造成的一切损失（本合同明确约定违约责任的条款适用约定的违约责任）。12.合同生效本合同一式【2】份，自双方签字盖章起生效，双方各执【1】份，具同等法律效力。13.合同的终止13.1若一方当事人出现以下事由，对方当事人可以书面通知不履行或无法实质履行本合同的当事人，本合同自书面通知送达不履行方之日起终止：13.1.1一方当事人违反本合同时，尽管另一方向违反者提出警告，但违反者在此后2个月内未改善合同履行情况的；13.1.2一方当事人处于破产、解散、被托管的状态，或因不可抗力而无法实质履行本合同；13.1.3本合同约定的其他情形。14.合同提前终止时双方的义务：14.1因乙方违约或其他情形导致合同终止的（甲方因此提出合同终止并不影响甲方根据本条约定所享有的权利），对甲方在合同终止后3个月内无法销售完毕的合同产品，乙方按本合同约定的价格回购或由甲乙双方协商解决。14.2甲方返还乙方含有与合同产品有关的知识产权（包括专有技术、商标）的全部数据资料和文书并停止使用上述资料，除非为继续销售合同产品的目的的使用；14.3由于13.1.1的原因导致本合同终止的，不履行合同一方向另一方承担违约责任，除非因不可抗力导致的无法履行。14.4在协议有效期内，如一方提出提前终止协议，需提前3个月书面通知对方，双方达成共识后，乙方就甲方库存进行销退处理，双方签订退货协议。乙方于签署退货协议之日10个工作日内对甲方库存进行清点。之后14天，甲方提供退税证明送达乙方。乙方在5个工作日内开具红字发票送达