企业经济法实务实训大纲

1《企业经济法实务》实训大纲一．实训教学的目标高等职业教育以“就业为导向”的人才培养目标，要求高职课程要实现理论与实践相结合，以使学生缩短社会适应期，掌握更实用的职业技能。《企业法律实务》根据定位高职，面向企业的指导思想，采用模拟企业生产环境方式，结合所学专业理论知识设计了实训项目，帮助学生更好地理解并掌握企业创建和运营活动中的各项法律规定，培养学生良好的职业素养，提升学生的团队合作能力、应变能力、社交能力等综合能力水平，增强其核心竞争力，并最终提高就业上岗能力。二、适用层次及专业本实训大纲适用于高职高专商科各专业学生的实训教学，“311”等相关专业可以参考实行。三、实训项目及学时分配序号实训项目实训目的学时分配1设立各种类型企业熟知各种企业出资人的资格要求；各种企业设立所具备的条件和所必备的书面文件22组建公司组织机构熟知公司组织机构的人员构成、资格要求，熟知各个机构的职权23磋商与订立合同熟知合同磋商的要约和承诺规则；知晓合同必备的主要条款24签订担保借款合同熟知贷款的几种担保方式，掌握保证人资格要求、抵押物的法律规定以及可以质押的权利。25填写商业票据掌握票据的基本法律，特别是汇票和支票的法律规则。16核定企业应纳税种和税额掌握我国现行主要税种，能够根据企业的经营范围和业务，确定企业应缴纳的各种税收。27确定企业广告行为的合法性熟知企业不正当的竞争行为种类，知晓我国广告准则。228模拟法庭熟知诉讼案件的起诉条件，熟悉法庭审理程序，知晓起诉状和答辩状的书写要求。2四、实训的方式实训项目主要在课程上和理论教学交叉进行，采用场景模拟的方式，由学生扮演其中的角色，设身处地地分析与解决所面临的问题。学生从所扮演角色的角度出发，运用所学知识，自主分析与决策，以提高学生解决问题的技能。有些项目需要学生开展一些必要的社会调查和信息收集，在事先调查数据和资料收集的基础上，针对特定实训项目和实训目的进行课堂讨论、评比。五、实训的考核方法与成绩评定（一）考核方法每次实训抽出几名学生打分，老师进行评价和总结。学生实训成果均上交老师，教师结合学生课堂实训表现给出成绩。（二）成绩评定考核成绩分为优秀、良好、中等、及格和不及格五个等级。优秀：实训态度端正，表现积极，能运用学过的理论知识很好完成实训任务；良好：实训态度端正，表现比较积极，较好地完成实训任务；中等：实训态度端正，能完成大部分实训任务，基本掌握所学理论知识；及格：实训中表现不够主动，虽然完成大部分实训任务，但没有达到基本掌握所学理论知识的要求；不及格：实训态度不够端正，或参加实训，无法完成实训任务，没有掌握所学理论知识。学生的实训成绩在整个课程考核中所占比例为30%。3《企业经济法实务》实训教案实训项目一：设立不同类型企业第一部分实训案例案例一、企业自挂“公司”招牌案1王鹏与张新合伙在县城郊区开办了一家榨油厂，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资金到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。2002年10月在未经批准登记的情况下，将原厂牌换为“XX省长源油业有限责任公司”的牌子，二人分别以“公司”董事长和总经理名义印制了精美的名片，从事收购油桐籽、榨油和销售一条龙服务。2003年2月，他们收下外省一企业5万元定金后，由于行情变化未能按时交货，被对方诉上法庭。法庭在审理中发现，他们的企业不具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业。法院在判令他们承担违约责任的同时，依法向工商机关提出司法建议。当地工商机关经调查，发现王鹏与张新所设立的企业实质为合伙企业，对于企业的债务应由两人承担无限连带责任，而不能以“有限责任公司”为保护伞仅承担有限责任。所以，王鹏与张新不仅要对原告承担未能按时交货的民事责任，最后工商行政管理机关还对他们作出责令改正企业名称，并罚款1万元的处罚决定。思考题：1、“长源榨油厂”为什么不能冠以“长源油业有限责任公司”的名称？2、如果“长源榨油厂”想改制为“长源油业有限责任公司”，在设立上需要满足什么条件？案例二、飞腾商业公司等诉某市工商行政管理局公司登记案22006年5月，飞腾商业公司与另外六家企业达成协议，决定共同投资，成立一家具有限责任公司，在确定成立新公司后，飞腾商业公司草拟了公司章程，新企业暂定名为“明光家具有限责任公司”，此公司章程经七家企业审核后予以认可。章程中确定新公司的注册资本为200万元，其中飞腾商业公司出资60万元，其余投资由另外六家企业承担，出资方式由货币、实物（包括厂房、机器设1案例来源：法律教育网，转载自《新公司法案例解读》主编赵旭东人民法院出版社2005年12月出版第6页，略有改动。2案例来源：李艳芳主编《经济法案例分析》，中国人民大学出版社1999年版，转载自《新公司法案例解读》主编赵旭东人民法院出版社2005年12月出版第61页。略有改动4备）、土地使用权等。这些出资中，货币出资已经存入明光家具有限责任公司筹备处在银行的账户，实物、土地使用权等也办理了应办理的相关手续。七家企业交足出资后，明光家具有限责任公司筹备处委托某会计师事务所进行验资，会计师事务所验资后出具了验资证明。同年11月，明光家具有限责任公司筹备处向市工商管理局申请设立登记，并向其提交了公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。市工商局经审查后认为，明光家具有限责任公司的法定资本和生产条件是合格的，但是本地已有4家家具厂，市场容量已趋饱和，再设立一家家具公司对本地经济无大的促进作用，因此不予登记。明光家具有限责任公司筹备处把不予登记的通知传达给飞腾商业公司等企业后，这些单位不服，以市工商局为被告，向人民法院提起行政诉讼，要求市工商局对其设立新企业的申请予以登记。法院认为，拟设立的明光家具有限责任公司符合《公司法》规定的成立条件：首先，股东人数符合要求，其次，股东出资达到法定最低注册资本3万元的限额，而且公司章程得到了全体出资人的认可，拟定的公司名称“明光家具有限责任公司”符合法律规定。最后，股东按其出资并经依法设立的验资机构验资并出具证明。法院认为，本公司拟涉及的业务不属于国家安全、公共利益和关系国计民生等特定行业和项目的，不需要办理批准手续，因此，市工商局拒绝登记的做法违反了公司法关于一般有限责任公司的设立原则，应当予以登记。思考题：1、有限责任公司的设立需要具备哪些条件？明光家具有限责任公司是否具备设立条件？2、你认为法院的判决是否正确？说明理由。第二部分实训操作一、实训目的通过这项实训活动，可以让学生掌握开办不同类型企业所应具备的条件，同时能够熟悉每种企业申请创办的具体流程。二、实训过程（一）、实训方式以小组为单位，采取角色模拟的实训方式。（二）、实训场地利用教学时间，在班级课堂内进行。（三）、实训具体情景51、首先采取自愿或指定方式，分别确定一名工商局的工作人员、房屋评估人员、非专利技术评估人员、会计师事务所的会计师以及银行和税务局的工作人员。2、然后可以让学生自愿组合，分别成立个人独资企业队、合伙企业队、有限责任公司队、股份有限公司队。3、每个小组按照各自企业设立的流程，开始具体模拟操作。4、每个小组把设立过程准备的各种书面材料，填写的表格及最终取得的营业执照、银行开户证明和税务登记证上交。三、实训总结与评估1、由教师找4名学生做评委，给每组打分，并说出打分的理由。（满分100分）2、由教师根据综合情况给每组加减分，评出名次。3、教师做出点评，并总结本次实训得失。四、实训样例北京腾达高科技有限责任公司的设立（拟定公司名称）李龙、张雷和王浩是北京市某重点大学计算机专业的学生，去年大学毕业，三个好朋友经过相互协商，并且在和家里人沟通之后，决定自己创业。1、三人经过市场调研和考察后，决定利用自己的专业优势，建立一家从事软件设计及相关产品开发的公司，把公司的名称暂定为北京腾达高科技有限责任公司，并把公司办公地点选定在上地，租了写字楼。2、张雷起草了公司章程，三人分别在章程上签字、盖章3、三人到上地所属的海淀区工商局申请公司设立登记，领取了申请登记表4、按照公司章程规定，张雷出资2万元，王浩出资3万元，李龙出资3万元，并把一共8万元的资金存在海淀区工商局指定工商银行的临时帐户里，银行开立了入资证明。5、拿着银行开立的入资证明找了一家会计师事务所，进行了验资，并拿到了验资证明。6、上述手续办完后，2008年9月初的一天，三人把填好的公司登记申请表以及三人的身份证件、公司章程、银行的入资证明、会计师事务所的验资证明、所租写字楼的产权证明复印件等相关书面材料，一并交到了海淀区工商局。7、第二天，顺利拿到了企业法人营业执照8、第三天，李龙拿着企业法人营业执照等材料，到工商银行开立了银行存款帐户。9、第五天，王浩到海淀区地税局办理了税务登记手续，拿到了税务登记证。6至此，北京腾达高科技有限责任公司可以开业经营了。实训项目二：组建公司组织机构第一部分实训案例案例一、大港与爱使的“章程之争”3截止到1998年7月31日，天津炼达集团有限公司、天津大港油田重油公司和天津市大港油田港联石油产业股份有限公司等三家具有关联关系的公司（简称“大港”），所持上海爱使股份有限公司（简称“爱使”）股份达总股本的10.0116%，大港收购爱使的行动趋向白热。在大港实施收购行为期间，爱使修改了公司章程，增加了4项条款，以提高反收购能力。爱使在公司章程第67条增加了以下内容：1、董事会在听取股东意见的基础上提出董事、监事候选人名单，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；2、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上，持有时间在半年以上的股东，如要推荐代表进入董事会、监事会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料；3、董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。爱使公司章程第93条规定，董事会由13人组成，董事会任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。根据这些新条款，大港即使长期高比例持有爱使的股份，也难以从实质上控制和经营管理爱使。被收购公司成为收购者收购的障碍并由此引发“章程之争”。证监会就此专门发文，确认爱使章程第67条违法，并要求爱使修改章程。思考题：1、股东会的职权有哪些？2、我国《公司法》对董事人选的法律规定？案例二、三友股份公司董事会临时会议召开纠纷案4三友股份有限公司共有11名董事，其中8人在本地，3人在外地。19993资料来源赵旭东主编《公司法》高等教育出版社2003年8月出版第171页4资料来源赵旭东主编《新公司法案例解读》人民法院出版社2005年12月出版第256页7年5月，该公司经股东大会决议，与该市中山电器厂签订了兼并协议。协议约定：中山电器厂由该股份有限公司兼并。兼并后，中山电器厂的一切财产，由三友股份有限公司接管，人员由其统一安排，全部债权、债务由其清理。兼并协议经该市公证处进行了公证。兼并协议生效后，三友股份有限公司根据协议约定，接受了中山电器厂的全部资产和人员，并按照协议，由股东大会增选了2名原中山电器厂人员出任董事，进入董事会。2003年3月，三友股份有限公司董事长吕某突然患病住院，自愿辞去董事长职务，并委托副董事长陈某代行其职务。基于此情况，该公司副董事长陈某于2004年1月20日以公司董事会名义，向全体董事寄发了于2004年1月29日召开临时董事会改选董事长的通知。外地董事刘某于1月25日收到了通知，他认为自己肯定当选不了董事长，就没有参加此次董事会会议。原董事长吕某未到会。另有3名董事因故也未到会。于是，该次董事会共有8名董事参加，并以7票赞成、1票弃权通过《新增选的中山电器厂人员出任的董事》决议：改选李某为董事长。刘某与李某原本有矛盾，刘某未想到李某会当选，于是刘某向法院提出诉讼，认为：（1）该次董事会不是董事长召集；（2）没有提前10日通知董事；（3）自己和其他4名董事未参加这次董事会，所以请求法院确认此次董事会会议改选无效。思考题：1、我国公司法对临时董事会的召集是如何规定的？2、董事会决议生效的条件？第二部分