关于公司收购多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权公告

1证券代码：600077证券简称：国能集团公告编号：临2008-038关于公司收购多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2008年10月23日第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权的议案》。公司董事会8名董事全部出席了会议，8票同意、0票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次交易不属于关联交易。现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：一、交易概述为了扩展公司业务，增加新的盈利途径，公司与自然人高洪亮先生于2008年10月23日签署了《股权转让协议》，公司拟以4960.71万元人民币受让多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权。二、交易各方介绍1、国能集团：国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，营业执照注册号：2101321100810，法定代表人：周立明。2、高洪亮高洪亮，男，1965年11月9日生，哈尔滨市道里区北安街52号7楼3室，身份证号码：230102196511094618三、交易标的的基本情况多伦宝源矿产品开发有限公司24%股权法定代表人：高洪亮注册资本：3000万元注册地址：多伦县淖尔镇上都社区淖尔大街企业注册号：1525311000350经营范围：矿产品开发、销售；矿业技术咨询与服务；钢材加工与销售；电子商务；公路货物运输、配送、仓储。（经营项目内国家法律法规规定须经审批的凭审批经营）多伦宝源公司（更名前为多伦宝象生态旅游有限公司）成立于2005年12月，2008年6月经工商变更登记后企业名称变更为多伦宝源矿产品开发有限公司。该公司系由北京宝象志合生态科技有限公司（以下简称为北京宝象公司）、贾惠生出资成立。北京宝象公司以一宗位于多伦县蔡木山乡（权证号为多国用（2005）第019号）的土地使用权出资，北京宝象公司将该宗土地使用权全部投入多伦宝象生态旅游有限公司，占多伦宝象生态旅游有限公司99%的股权，其中：注册资本中土地使用权为2,970万元。22008年6月经工商变更登记后企业名称变更为多伦宝象矿产品开发有限公司，至公司收购前，多伦宝源矿产品开发有限公司尚未开展经营业务。2008年8月12日向经多伦宝工商局申请股东变更为高洪亮、杨声俊，企业名称变更为多伦宝源矿产品开发有限公司。股权结构为高洪亮持股70%、杨声俊持股30%。本次股权转让后的股权结构为高洪亮持股46%、杨声俊持股30%、辽宁国能集团（控股）股份有限公司持股24%。根据具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司[2008]104号《多伦宝源矿产品开发有限公司审计报告》[亚会审字（2008）104号]，截止2007年12月31日，多伦宝源矿产品开发有限公司总资产28,719,827.50元，负债合计0元，股东权益28,719,827.50元，2007年度主营业务收入0元，净利润-665,689.70元。截至2008年6月30日，多伦宝源的总资产28,385,482.65元，负债合计0元,股东权益为28,385,482.65元，2008年1－6月份多伦宝源实现主营业务收入0元，净利润-334,344.85元。具有证券从业资格的辽宁华诚信资产评估有限公司《多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告书》[辽华评报字（2008）第48号]，以2008年6月30日为评估基准日，多伦宝源矿产品开发有限公司总资产评估值为人民币20,669.64万元,负债为人民币0万元,净资产评估值为人民币20,669.64万元。在评估基准日2008年6月30日和持续使用的前提下，多伦宝源矿产品开发有限公司总资产的账面值为2,838.55万元，调整后账面值为9,863.75万元，评估值为20,669.64万元，增值额为10,805.89万元，增值率为109.55%；负债总额的账面值为0万元，调整后账面值为0万元，评估值为0万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面值为2,838.55万元，调整后账面值为9,863.75万元，评估值为20,669.64万元，增值额为10,805.89万元，增值率为109.55%。评估结论详细情况见清查评估明细表。资产评估结果汇总表（评估基准日：2008年6月30日）资产占有单位名称：多伦宝源矿产品开发有限公司金额单位：人民币万元项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%流动资产129.8529.8529.850.000.00长期投资2固定资产3其中：在建4建56无形资产72,808.709,833.9020,639.7910,805.89109.88其中：土地使82,808.709,833.9020,639.7910,805.89109.88其他9资产总计102,838.559,863.7520,669.6410,805.89109.55流动负债11长期负债12负债合计13净资产142,838.559,863.7520,669.6410,805.89109.55上表中，多伦宝源矿产品开发有限公司所拥有的土地使用权面积15900亩，已于2005年12月23日取得土地使用权证，证书编号：多国用（2005）第054号。土地使用权类型：出让；地类（用途）生态造林，土地使用权终止日期：2053年3月14日。尽管该公司注册以来，一直没开展业务，但随着该土地周边地区的地价上涨，该土地也随着增值。多伦宝源矿产品开发有限公司24％股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。3根据2008年7月15日多伦宝源矿产品开发有限公司2008年第2次临时股东会议做出的决议，多伦宝源矿产品开发有限公司的其他股东放弃对多伦宝源矿产品开发有限公司24％股权的优先受让权。（相关《审计报告》、《评估报告》见上交所网站：）四、交易合同的主要内容经双方协商，依据辽宁华诚信资产评估有限公司以辽华评报字（2008）第48号出具的多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告，以净资产评估值为定价依据,多伦宝源矿产品开发有限公司24%的股权转让金额为人民币4960.71万元。转让价款全部以现金方式支付，支付时间为本协议生效之一个月内全额支付。五、本次交易的目的和影响公司本次收购多伦宝源矿产品开发有限公司股权后，多伦宝源矿产品开发有限公司将开展内蒙古自治区及周边地区的钢铁、矿产品（以铁矿、铁矿粉为主）贸易、仓储及物流业务。公司已与多伦宝源其他股东达成一致，公司将通过安排经营管理人员担任多伦宝源公司董事和高级管理人员主导公司业务，多伦宝源公司总经理和财务负责人将由公司推荐。多伦宝源公司所拥有的土地使用权目前虽然是生态造林，但在多伦宝源公司周边已发现的多处优质铁矿，并已开采，铁矿品味在65%以上。多伦宝源公司经过前期准备，目前已具备开展矿产品贸易业务的能力，公司入股后，可利用国能集团上市公司现有的资源优势，更好的发挥多伦宝源公司的地缘优势，保证多伦宝源公司迅速开展业务。现该公司正在谋求将部分土地用途变更为工业用地，以适应公司的发展需要。预计2009年以后每年可以实现营业收入5亿元左右，净利润2000万元以上。本次资产收购，符合公司既定发展战略，可以扩展公司业务渠道，提高公司业绩。六、、备查文件：1、国能集团第六届第十三次会议董事会决议2、《股权转让协议》3、亚太集团会计师事务所有限公司出具的《多伦宝源矿产品开发有限公司审计报告》[亚会审字（2008）104号]4、辽宁华诚信资产评估有限公司出具的《多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告书》[辽华评报字（2008）第48号]5、土地使用权证[证书编号：多国用（2005）第054号]6、多伦宝源矿产品开发有限公司营业执照特此公告辽宁国能集团（控股）股份有限公司2008年10月27日股份转让协议1股份转让协议本股份转让协议由以下双方当事人签署：转让方：高洪亮（以下简称“甲方”）受让方：辽宁国能集团（控股）股份有限公司（以下简称“乙方”）鉴于：1、多伦宝源矿产品开发有限公司（以下简称“多伦宝源”）系依法注册成立并合法存续的有限责任公司。2、至本协议签署之日止，甲方合法持有多伦宝源24%的股份。3、甲方拟向乙方转让其持有的上述股份，乙方拟受让该等股份。由此，上述双方本着平等自愿、诚实信用、互利互惠的原则，经友好协商一致，就前述股份转让的具体事宜达成本协议，以资共同遵守。第一条股份转让双方同意，根据本协议约定的方式将甲方合法持有的多伦宝源的24%的股份（以下简称“转让标的”）依法转让给乙方。双方同意，自本协议生效之日起，即互相协助，积极办理转让标的的股东变更登记手续。第二条股份转让价格及付款方式经双方同意，转让标的的价格，依据辽宁华诚信资产评估有限公司以辽华评报字（2008）第48号出具的多伦宝源矿产品开发有限公司资产评估报告，经双方协商确定为人民币4960.71万元。转让价款全部以现金方式支付，支付时间为本协议生效之后一个月内全额支付。第三条税费负担1、本次股份转让过程中，因行政管理机关及行政管理部门的管理活动发生的费用，包括但不限于股份过户登记费、手续费等，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议双方的其它约定负担；负担方不明确的，由协议双方平均分担。2、本次股份转让过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，依照本协议或协议双方的其它约定负担；负担方不明确的，由协议双方平均分担。3、如因任何一方违约造成本协议项下股份转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议对方缴纳额外增加税、费的，协议对方缴纳后有权向违约方全额追偿。第四条甲方的声明、保证及承诺甲方声明、保证及承诺如下：1、甲方系具有完全民事行为能力之个人，甲方与乙方签署并履行本协议均：(1)在甲方的权利能力范围之中；(2)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制；(3)本协议一经签订，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。股份转让协议22、甲方对拟转让的股份合法持有并有权依法处置。3、甲方具有签署与履行本协议所必需的民事权利能力及民事行为能力。4、甲方未在转让标的上设立任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保，也无任何查封、扣押、冻结或其它限制股份转让或股东权利行使的情形。5、至本协议签署之日，甲方未在转让标的上做出任何导致或可能导致在协议项下股份变更手续办理完成后影响或限制乙方行使与转让标的有关的权利或利益的任何协议、安排或承诺。6、至本协议签署之日，甲、乙双方均获悉不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。7、本协议项下的股份转让为含权转让，即自股份转让协议签署之日起转让标的所对应的股份损益由受让方取得或承担。上述承诺、声明及保证构成甲方应当履行的义务。第五条乙方的声明、保证及承诺乙方声明、保证及承诺如下：1、乙方系具有完全民事行为能力之个人，乙方签署并履行本协议均：(1)在乙方权力能力范围之中；(2)不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制；(3)本协议一经签订，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。2、乙方具有签署与履行本协议所必需的民事权利能力及民事行为能力。3、乙方保证将按照本协议的约定向甲方支付转让价款。4、保证按照本协议的约定和相关法规的规定，积极办理转让标的的股份变更手续。上述承诺、声明及保证构成乙方应当履行的义务。第六条协议的生效双方同意，本协议自双方签署之日起生效。第七条协议的终止在出现下列原因时，本协议依法定程序终止：1、本协议任何一方民事主体不存在而无法继续履行本协议；2、本协议任何一方因严重违反法律而被人民法院依法查封且丧失继续履行本协议的能力；3、本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力；4、本协