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一、企业的概念和分类（了解）（一）概念（二）分类二、我国企业法体系（了解）一、个人独资企业概述（一）个人独资企业的概念（了解）（二）个人独资企业的特征1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业；2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；3、个人独资企业机构简单，管理方式灵活；4、个人独资企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。【例题】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（）【答案】√二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民；2、有合法的企业名称：个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样；3、有投资人申报的出资；（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。【例题1】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。()【答案】×【解析】只有在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，才应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。【例题2】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有（）。A．投资人的知识产权B．投资人的劳务C．投资人的土地使用权D．投资人家庭共有的房屋【答案】ACD【解析】（1）设立个人独资企业可以用货币、实物、土地使用权、知识产权出资；（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产出资。4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5、有必要的从业人员。（二）个人独资企业的设立程序（了解）三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业的投资人（1）只能是自然人，不包括法人；（2）只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）；（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。【例题】根据《个人独资企业法》的规定，下列人员中，可以投资设立个人独资企业的是（）。A、政府公务员B、公安局民警C、商业银行信贷员D、国有企业工人【答案】D【解析】国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。（二）个人独资企业的事务管理1、投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。2、投资人的内部限制不得对抗善意第三人（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。【例题1】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据我国《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）。A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销D、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效【答案】A【解析】（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；（2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。【例题2】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。A.乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务B.丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付【答案】A3、受托人或者被聘用的人员不得从事的行为（注意客观题）【例题1】某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。（）【答案】×【例题2】个人独资企业的投资人委托或者聘用的经营管理人员未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。（）【答案】√【解析】（1）个人独资企业的投资人委托或者聘用的经营管理人员未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易；（2）合伙人不得同本合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意的除外；（3）除公司章程规定或者股东会同意外，公司的董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。四、个人独资企业的权利和工商管理（了解）五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散1、解散情形（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照。【例题】根据《个人独资企业法》的规定，在下列情形中，个人独资企业应当解散的有（）。A、投资人决定解散B、个人独资企业被依法吊销营业执照C、投资人死亡无继承人D、投资人被依法宣告死亡继承人放弃继承【答案】ABCD（二）个人独资企业的清算1、通知和公告债权人15天内通知，债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。2、财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。3、清算期间对投资人的要求（了解）4、投资人的持续偿债责任个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。【例题1】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有（）。A、不再清偿B、以投资人家庭共有财产承担无限责任C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿D、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿【答案】ABC一、合伙企业法概述（一）合伙的概念（了解）（二）合伙企业的概念及分类1、合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。2、合伙企业的分类：普通合伙企业和有限合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（三）合伙企业法的概念和基本原则（了解）二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的特点1、由普通合伙人组成。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。“特殊普通合伙”的规定：合伙人本人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（二）合伙企业的设立1、合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；（3）有各合伙人实际缴付的出资（注意：可以以劳务出资）；（4）有合伙企业名称和生产经营场所。2、合伙企业的设立登记（了解）。（三）合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成1、合伙人的出资，2、以合伙企业名义取得的收益。（二）合伙企业财产的性质（三）合伙企业财产的转让1、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。4、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。【例题】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）。A．无需经乙、丙同意，甲可以出质B．经乙、丙同意，甲可以出质C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D．未经乙、丙同意，甲私自出质的，由此给善意第三人造成损失，依法承担赔偿责任。【答案】BCD（四）合伙事务执行1、必须经全体合伙人一致同意的事项（必须掌握）（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。2、其他事项（1）合伙人以劳务出资的，评估办法的确定；（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；（4）新的合伙人入伙；（5）协议退伙；（6）合伙人同本合伙企业进行交易（或者合伙协议另有约定，或者经全体合伙人同意）；（7）合伙人的继承人取得合伙人资格；（8）全体合伙人可以决议解散合伙企业；（9）合伙人性质转变。【注意】：除名不算，因为是“经其他合伙人一致同意”。【例题1】根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A．处分合伙企业的不动产B．改变合伙企业名称C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】C【例题2】根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有（）。A、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D、执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产【答案】BCD【解析】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【例题3】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有()。A、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D、改变合伙企业的经营范围【答案】BCD3、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（了解）4、合伙企业的损益分配：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实