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1锡矿山重组方案（第二稿）一、重组的基础和条件1.五矿重组湖南锡矿山符合湖南省国企改制的整体规划的要求–湖南省国资委要求其直属的54家企业在2004年9月30日之前报送改制方案，希望利用外来资金和具有先进管理水平的大公司参与湖南省国企改制，实现真正的产权多元化，为企业长期的发展奠定基础。而五矿集团对锡矿山的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合湖南省政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要。–五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与锡矿山这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五矿集团而言，既有与锡矿山合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。–锡矿山在国内锑行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成锡矿山目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助锡矿山解决上述问题，共同开发湖南当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之，锡矿山和省政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合省政府和锡矿山的内在要求。2.双方合作在业务具有较强的互补性–锡矿山素有“世界锑都”之称，具有一定的资源优势：根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨，平均品位3%。按目前每年自产1.2万吨的锑锭产量，可能提供的矿山服务年限约19年。同时根据地质专家实地考察的结果证明还存在较大的找矿潜力。–五矿有色目前已经握有相当数量的出口许可证，如果五矿有色可以控股锡矿山，合并后可控出口许可证（含五矿本部、广西华晟、锡矿山）将达5万吨，占我国出口许可证（7.2万吨）的70%，占世界锑市场需求的50%，这将极大地增强五矿对国内外市场的控制能力，同时锡矿山也能分享整合后协同效用所带来的增量收益。二、重组的原则21.双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于湖南省的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于地方经济和五矿集团。2.五矿集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。3.合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能对地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，而且双方也认可新公司最终将与资本市场对接，而对于资本市场对于上市公司的盈利率有严格的要求，因此重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。鉴于此，第一，双方需要认真规划进入新公司的资产范围；第二，在国家政策许可的前提下，土地使用权、采矿权等争取保留原获取方式进入新公司。三、关于重组方案设计中的不确定性因素及对策1.关于破产问题。锡矿山下属北矿的破产程序已经正式启动，目前在等待财政部的审批；北炼的破产也已经进入破产清单，但尚未获得最终的批准。（1）北矿–根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室下发的《关于同意大冶有色金属公司丰山铜矿等21户有色金属企业破产项目进入破产程序的通知》（[2003]26号），同意北矿办理申请破产手续；–北矿所需的破产清算费用为36488万元，正等待财政部审批；–北矿的破产涉及帐面资产7637万，其中包括化工厂机器和设备2000多万，北矿部分固定资产1000多万，还包括4000多万流动资产；涉及负债13315万；–人员：北矿破产申请安置的职工为3011人，初步安置方案为：提前退休1000人、提前退养100人、买断工龄160人、辅业剥离230人、医院分离300人、机械厂分离160人、运输总队分离200人，其余人员按规定支付经济补偿金后可由锡矿山继续聘用。北矿另有1525名混岗集体工不作安置，直接解除劳动合同。（2）北炼–锡矿山北炼厂也拟纳入政策性破产，目前已经进入破产清单，但尚未启动破产申请程序。–北炼的破产涉及帐面资产1712万元，其中包括北炼固定资产900多万，流动资产800多万，共计资产1712万元；涉及负债3119万元；–人员：包括北炼、医院（剩余的部分）、动力厂、计检中心共18943名在岗职工、458名离退休职工、抚恤人员270人。（3）处理方式：为了保证破产能够顺利进行，五矿建议本次破产的资产暂不进入新公司，待破产完成后，再由新公司回购；（4）变数的处理：如果在谈判完成后破产无法被最终批准且无法预期时间，就存在以下问题：一是锡矿山的净资产将发生变化；二是内部改革成本将会大大上升，如何承担和由谁承担都将成为问题。因此双方必须就内部改革成本如何解决及分担的比例事先达成一致。2.关于完整的尽职调查问题（1）在前期五矿派出相关的中介机构对锡矿山的资源、法律和财务方面进行了初步的了解，但鉴于五矿和锡矿山合作的初步框架没有确认，前期的调查不够深入和仔细，现在提出的方案也只是框架性和原则性的，旨在使双方对合作的大原则达成一致；（2）在双方合作的初步框架确认后，五矿将再次进行深入的尽职调查，提出细化的操作方案，希望锡矿山能全力配合；四、关于重组框架方案（一）、说明1.重组的主体：（1）五矿方：原则上本次和锡矿山重组的主体为五矿有色，但是如果以五矿集团的名义能在土地使用权和采矿权等的处置上获得更优惠的条件，可以考虑由五矿集团和锡矿山重组；（2）锡矿山方：可以由锡矿山成立新公司和五矿进行合作，也可以在锡矿山的层面上进行增资扩股。2.重组的范围（1）非经营性资产不进入本次重组的范围：鉴于目前锡矿山公安分局已移交给地方，一中、二中、三中地方已同意移交，但尚未办理移交手续，社区管理机构的移交待落实，移交费用将从财政拨付的破产费用中列支，职工医院将改制为独立法人；（2）辅业资产不进入本次重组的范围：根据锡矿山拟订的改制方案：机械厂、运输公司等辅业将改制为独立法人，通过职工持股的方式自主经营。3.重组的法律架构（1）重组有两种法律构架，第一，锡矿山以资产作为投入，五矿用现金投入，双方共同组建新公司，下述的方案一和方案二属于这种类型；第二，五矿对锡矿山进行整体增资扩股，下述的方案三属于这种类型。（2）五矿现金出资的多寡取决于新公司新项目投资和其他资金的需求，以及锡矿山投入新公司的资产价值；4（3）新公司资本规模由新公司可能的盈利情况，以及市场对盈利率的基本要求倒推得到，在五矿控股新公司的前提下，计算锡矿山（就方案一和方案二而言）或锡矿山的股东（就方案三而言）作为出资的资产数额，资产超过出资的部分将作为新公司对锡矿山（就方案一和方案二而言）或锡矿山的股东（就方案三而言）的负债处理；（二）、方案一1.方案的描述（1）资产重组的范围：与锑相关的资产，包括局机关、南矿、南炼、精细冶金厂、技术中心、动力厂、计检中心、物资公司、原料公司（北矿和北炼的破产资产暂不进入）；上述单位的净资产大抵在1.4亿左右；（2）资产价值的认定：虽然只有与锑相关的资产进入新公司，但这只是出于今后新公司上市，资本市场对盈利性有严格规定的考虑。五矿对于锡矿山目前实际拥有的资产将整体予以认可，并据此确认资产价值，换言之，在确认锡矿山资产价值时，将不仅仅包括锡矿山作为出资的与锑相关的资产，还包括锌厂和化工厂的资产，按照目前获取的数据，锡矿山的净资产（不包括土地和其他资产的增值部分）将在2.8亿左右（当然最后净资产的确认需要以审计和评估结果为准），在实际操作的过程中，由于锡矿山实际用于出资的净资产为1.4亿左右，相当于锡矿山的资产产生了溢价。为了达到控股的目的，五矿将投入现金2.9亿。（3）重组的法律架构：–锡矿山将与锑相关的资产作为出资成立新公司，五矿以“转让＋增资”的方式进入新公司；–考虑到锌厂和化工厂需要新增投资以利于其长期发展，五矿2.9亿的投资额一部分作为转让金，一部分作为增资进入新公司。转让金由锡矿山自行决定资金投向，可用于锌厂和化工厂的新项目投资。增资的金额需要综合考虑以下两个因素：第一，锡矿山目前与锑相关的净资产的具体数额（据目前资料推算，与锑相关的净资产在1.4亿左右），如果五矿希望在新公司中控股，需要匹配的现金大抵1.5亿；第二，锑厂发展所需的资金需求。具体的操作见图一。2.方案的优点（1）新公司的盈利性好：新公司在2.9亿净资产的规模下，净资产回报率较好，达到年均12％左右；（2）锡矿山也从转让金中获得近1.4亿资金用于锌厂和化工厂的新项目投资，为锌厂和化工厂的持续发展提供了资金保障。（三）、方案二1.方案的描述（1）资产重组的范围：包括南矿、南炼、冶金化工厂、精细冶金厂、锌厂、技术中心、动力厂、计检中心、原料公司、物资公司，如前所述，上5述单位的净资产大抵在2.8亿左右；（2）资产价值的认定：上述资产的价值认定在双方就审计和资产评估原则达成一致的前提下，以审计和评估结果作为对资产价值的认定；（3）重组的法律架构：根据评估结果认定锡矿山的净资产价值，假定为2.8亿，锡矿山以净资产作为出资，五矿以现金出资，双方组成新公司，考虑到五矿控股的需要，五矿实际投入的现金可能为2.9亿左右，因此新公司的净资产规模在5.7亿左右。具体的操作见图二。2.方案的前提条件（1）如前所述，新公司的净资产规模在5.7亿左右，如果要达到净资产回报率6％的基本要求，也即年均净利润需达到3400万以上，而根据我们初步的盈利分析，包括锑、锌和化工在内的整体盈利年均只有600多万，净资产回报率不足1%，远远没有达到市场对投资盈利性水平公认的标准。（2）按照第四章预测结论中总体盈利情况的分析，如果锡矿山能够将管理费用和财务费用降到适宜的水平，即管理费用每年减少1600万，财务费用每年减少1000多万，则年均净利润预计能达到2900万左右，按照5.7亿净资产的规模，净资产回报率为5%，仍不能满足股东双方对公司盈利性的最低期望值。（3）管理费用降低1600万存在相当的难度：由于管理费用中60％为与人员相关的成本，减员增效是降低管理费用可行的方法之一，在前文的描述中我们也做了相关测算，如果北矿和北炼破产后能达到南炼的劳动生产率，每年能减少生产成本和管理费用大约500多万；而锌厂如果能达到行业内先进水平，人员成本降低1/3，则每年能节余生产成本和管理费用近600万，上述两项节余总和为1100万，离成本和管理费用节余1600万仍存在一定差距。（4）财务费用每年节余1000多万意味着新公司需要偿还银行贷款近1.9亿，由于五矿投入的资金相当一部分需要用于新项目投资，因此还贷资金的来源需要另外筹划。（四）、方案三1.方案的描述：五矿在锡矿山剥离学校、医院、公安等非经营性资产，机械厂、运输队等辅业资产的基础上，对锡矿山整体进行增资扩股（由于需要保证北矿和北炼破产的顺利进行，因此破产申报主体和实施主体不宜中途变更），达到控股51%以上；2.方案的前提：在双方合作之前，锡矿山需要完成非经营性资产的移交和辅业的剥离。（五）、方案的比较1.相同点：（1）五矿的出资相同，都是依据锡矿山目前的帐面净资产数；62.不同点：（1）进入新公司的资产范围不同–方案一包括与锑相关的资产；–方案二包括除非经营性资产和辅业资产之外的所有资产；–方案三除包括非经营性资产和辅业资产之外的资产，还包括北矿和北炼的资产；（2）资产的溢价不同–由于在两个方案中锡矿山投入的资产不同，但五矿认定的资产价值几乎相同，因此在方案一中实质上五矿是以溢价方式收购锡矿山与锑相关的资产，溢价部分双方可以讨论是否以采矿权或土地使用权进行补足；–方案二和方案三的资产价值认定以锡矿山目前实际的净资产作为基础，不包括土地使用权和采