企业并购

12•并购本身就是一场婚姻游戏，离开一个旧世界，而后组建一个新世界，随之再打破一个旧世界，再组建一个新世界。----名人名言3本文结构第一部分企业并购的理论分析第1节企业并购概述第2节全球企业并购简介第3节企业并购理论第4节企业并购动因第二部分企业并购的实务介绍第5节企业并购的一般程序第6节目标企业价值评估第7节企业并购融资分析第8节企业并购支付分析第9节反并购策略与公司控制4第1节企业并购概述一、兼并、收购的含义狭义：兼并广义：收购：收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其他部分资产实际控制权的行为。一个企业吸收另一家或多个企业。前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体。是合并与收购的合称。包括合并、接管、收购等形式。5第1节企业并购概述二、兼并与收购的区别兼并两个企业间双方自愿所有资产或股权的转让被兼并企业作为一个法律实体消失收购企业或个人与另一企业股东间有敌意情况存在可以部份收购非全部收购时，被收购企业仅是控股权的转移6附：会计中的合并1、甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，2008年有关的资料如下：•（1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，2008年3月1日，以公允价值为15000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份；B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人。•7•（2）甲公司为进入西北市场，2008年6月30日，以现金2200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为2008年4月1日新成立的公司，截止2008年6月30日，C公司持有货币资金2400万元，实收资本2000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。8•（3）甲公司2007年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，2008年8月1日，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司•80%的有表决权股份。•要求：•根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司2008年上述业务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。9第1节企业并购概述三、并购的分类简介（一）按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类横向并购、纵向并购、混合并购（二）按并购的支付方式分类现金购买、股票购买、债务承担换取资产或股权（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类善意并购、敌意并购10案例分析1•2004年12月8日联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东联想控股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。11•新联想集团将会成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，向着国际化的宏伟目标稳步前进。12•要求：•（1）从并购双方行业相关性和并购的形式划分指出上述并购分别属于哪种类型？•（2）简述横向并购的优点13并购优点•1、可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；•2、便于在更大范围内实现专业分工协作；•3、便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；•4、便于统一销售产品和采购原材料等。14案例分析2•1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝的都是可口可乐，特别是英雄人物一定会喝可口可乐。而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在反面角色的手中。15•仿佛百事可乐就是邪恶的商标。虽然这样，后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。但是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这几乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。16•要求：•（1）从并购双方行业相关性的角度指出上述并购属于哪种类型？•（2）分析可口可乐并购哥伦比亚电影公司的利益。17第2节全球企业并购简介一、西方并购简史名称时间主要特征第一次并购浪潮1895-1904（1898-1903）1.横向合并2.提高了产业集中度第二次并购浪潮1922-1929（1928-1929）1.横向合并纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本4.产生国家干预下的企业并购第三次并购浪潮20世纪50-60年代（1967-1969）1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪70-80年代（1985）1.并购形式呈多样化2.出现了“小鱼吃大鱼”第五次并购浪潮20世纪90年代（1998-1999）1.参与并购的企业的规模都非常大2.主要采用股票形式支付3.企业并购与剥离并存18第2节全球企业并购简介二、我国企业并购简史1.初期阶段(80年代初期)(政府干预为主）2.成长阶段(80年代后期至90年代初期)3.发展阶段(90年代后期–现今)（并购的证券化）19第3节企业并购理论并购理论效率理论价值低估理论代理理论规模经济理论市场份额理论多元化理论现金流量假说20第4节企业并购的动因并购动因技术因素成本动因产业链完善共同发展动因经营协同动因战略重组动因21案例3•X公司以现金加固定资产的方式获取了Y公司的60%股权。已知X公司的管理团队非常高效，Y公司之所以被选择最为并购对象，主要是该公司股价长期在低位徘徊，而Y公司所从事的制造业设施与X公司的生产线设备要求基本一致。•结合文中资料，X对Y公司合并的动因有哪些？22并购动因分析•并购的主要目的是为了实现管理协同效应和经营协同效应。•1、管理协同效应体现在公司可以利用管理团队的优势实现管理升级；•2、经营协同效应体现在规模经济所导致的设备、经营与管理等成本的下降。23案例分析4•A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。B公司与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外―省；A公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。24•A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。目前A公司拟并购B公司。要求：（1）判断这是横向并购还是纵向并购，或者是混合并购（2）分析该并购可能给A公司带来的利益25•1、横向并购•2、①有助于企业发挥协同效应：A公司并购B公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。••26•②有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位：并购之后，由于生产同类产品，所以可以迅速扩大A公司的生产规模。由于A公司的营销水平较高，所以，A公司的经营规模也可以迅速扩大。并购之前，A公司与C公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。27第5节企业并购的一般程序•企业发展战略与并购战略的制定•目标企业的搜寻、调查与筛选•目标企业的评估★•目标企业的定价与支付方式制定★•融资方式制定与安排★•税务筹划与安排•并购会计处理方法的选定•并购程序与法律事务安排•协商与谈判•签约与披露•交接与接管•整合第一阶段：前期准备阶段第二阶段：方案设计阶段第三阶段：谈判签约阶段第四阶段：接管整合阶段28第6节目标企业价值评估目标企业成本法相对估价法现金流量贴现法期权估价法29第6节目标企业价值评估一、成本法适用范围：并购后目标企业不再经营，并购企业意欲购买目标企业某项资产或其他生产要素的情况。常用的计价标准：1.清算价值：目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现净值。2.净资产价值：目标企业资产总额－负债。3.重置价值：是将历史成本标准换成重置成本标准，以资产现行成本为计价基础的价值。托宾比率：Q=企业市场价值/资产重置成本低Q值的企业容易被其他企业并购30第6节目标企业价值评估优点：直观、客观、方便缺点：1.只能评估资产的存量价值，无法评估整体性资产的获利能力;2.没有考虑企业组织资本的价值。结论：一般不宜单独采用成本法；可作为现金流量折现法或其他评估方法的验证方法或替代方法。31第6节目标企业价值评估二、相对估价法概念：在市场上找出一个或几个与目标企业相同或相似的参照物企业，分析、比较目标企业和参照物企业的相关财务指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的价值，最后确定目标企业的价值。理论依据：任何一个精明的投资者在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过市场上具有相同性能替代品的市场价格。32第6节目标企业价值评估三种不同的相对估价法名称优点缺点价格/收益倍数法又称市盈率法（P/E）1.直观2.易于计算并容易得到3.还能作为公司一些其他特征的代表对于收益为负数的公司，P/E的使用会受到限制价格/账面值比率估价法（P/BV）1.账面价值是一个对价值相对稳定和直观的度量2.即使盈利为负数，也可以用P/BV来进行估价账面价值的度量很大程度上取决于会计制度价格/销售收入比率估价法（P/S）1.P/S在任何时候都可以使用，甚至对于最困难的公司也是适用的2.销售收入不受折旧、存货和非经常性支出所采用的会计政策的影响，所以与利润与账面值不同，不会被人为地扩大3.不像P/E那样易变，因而对估价来说更加可靠33练习1甲公司每股收益2元，市盈率20倍，共发行100万股股票，而乙公司每股收益为1元，市盈率为10倍，共发行80万股股票。现甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为5100万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股11.25元的价格成交，并购中发生谈判费用50万元，法律顾问费30万元，其他固定费用10万元。要求：（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值。（2）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。34参考答案•（1）甲公司价值＝2×20×100＝4000乙公司价值＝1×10×80＝800（2）并购收益＝5100-（4000＋800）＝300并购费用＝50＋30＋10＝90并购溢价＝11.25×80－800＝100并购净收益＝300－100－90＝110其实并购净收益=并购后得到的企业价值-原自己企业价值-对价-费用=5100-4000-11.25*80-90=110••35练习2甲公司意欲收购在业务及市场方面与其具有一定协同性的乙企业55％的股权。相关财务资料如下：乙企业拥有10000万股普通股，2008年、2009年、2010年税前利润分别为1100万元、1300万元、1200万元，所得税率25％；甲公司决定按乙企业三年平均盈利水平对其做出价值评估。评估方法选用市盈率法，并以甲企业自身的市盈率22为参数。要求：计算乙企业预计每股价值、企业价值总额及甲公司预计需要支付的收购价款。36第6节目标企业价值评估优点：显见的市场比较结果以及易于使用。缺点:1.可比公司是一个主观概念，容易被误用和操纵。2.被评估企业和可比企业之间必然存在着一些基本差异，而对这些差异作出主观的调整也并不能很好地解决问题。相对估价法的优缺点37三、现金流量贴现法概念：把企业未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值。基本公式：式中：P——企业的评估值；n——资产（企业）的寿命；CFt——资产(企业)在t时刻产生的现金流；r——反映预期现金流的折现率第6节目标企业价值评估ntttrCFP1)1(3