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1公司并购重组讲义•主讲人韩复龄教授2•1.企业兼并与收购概述（5－20）•2.企业并购的动因（21－36）•3.企业并购的实质（37－39）•4.企业并购的程序及操作（40－73）•5.企业并购交易的支付方式（74－97）•6.并购重组中的审计与审查（98－110）•7.企业并购中的风险（111－115）•8.企业并购的模式（116－138）•9.反兼并与反并购策略（139－166）•10.案例－惠普康柏合并分析（167－238）•11.并购重组战略（239－261）讲课提要3兼并收购(M@A)MergersandAcquisitions4诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”有效的资本经营模式，应抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张。5资本运营资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托公司上市实体资本运营6技术革新兼并收购公开上市增资扩股加强管理成本控制企业交易战略企业管理战略规模/效益时间核心能力资本运营首先是一种战略！7企业发展扩张方式1内部管理型扩张策略2.外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、托管、品牌输出、管理输出等8企业融资方式选择公司发展融资渠道自有资本银行贷款股市融资债券金融工具创新买壳借壳上市开发贷款个人贷款结算资金IPO上市资本运营层面资金融通层面产业投资基金住房贷款证券化内部积累吸收权益性投资项目债券企业债券工程垫款预售房款9并购别人证明你有实力被别人并购证明你有价值101企业兼并与收购概述11公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。公司的兼并（MergerofCompany）公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。合并包括“吸收合并”和“新设合并”。1.1并购定义12企业合并的会计涵义•国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》–企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。•美国会计原则委员会第16号意见书（APBopinionNo.16）–企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。•我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似–一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。13•公司合并的特征•①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。•②公司合并必须依法定程序进行。•③公司合并产生总括合并的效果。•公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。•④公司合并中的公司类型通常受到限制。141.1.1吸收合并吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。15吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司吸收合并16TCL集团吸收合并TCL通讯•TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。•TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。•换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。17吸并TCL通讯方案概要合并方式•TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销•吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票折股比例•折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格4.26元•每股TCL通讯流通股股票可以取得4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量•404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股比例时间表•换股股权登记日：2004年1月6日•换股完成日：2004年1月13日•TCL通讯退市日：2004年1月15日181.1.2新设合并（创立合并）新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司19创立合并定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司+C公司D公司201.2公司收购（Acuisition或Takeover）一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目标公司，或被收购方。（1）收购方、收购公司（acquiringcompany）（2）目标公司、被收购公司（acquiredcompany）案例：三联集团对郑百文的收购，联想对IBM的PC业务的收购21收购目标收购包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。221.3兼并与收购的异同（1）同：·都是通过公司产权流通实现公司的重组·都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东关系的转移（2）异：·兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股东之间的交易·兼并一般为双方合意，收购则不一定(敌意收购)·兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全部收购之分·被兼并方消灭，被收购方则继续存续231.4企业兼并与收购的类型•按行业关联度:横向并购、纵向并购、混合并购•按并购动机:善意收购（友好收购）、敌意收购（恶意收购）•按并购主体的态度：主动型并购重组、被动型并购重组241.4.1横向并购横向并购是指两个或多个企业结合到一起，而这些并购属于同一行业，并处于生产周期的同一层次。HorizontalMerger横向收购合并的两个公司在产品种类或者市场中有直接的竞争。251.4.2纵向并购纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买方和销售方（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。VerticalMerger纵向收购一家公司向上或者向下收购。比如：一家制造商购买一家承销网络（向下收购）26垂直一体化只有在垂直一体化能显著加强公司竞争地位的情况下，垂直一体化战略才有吸引力。前向并购：下游购并上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，获得稳定而便宜的供货来源。*降低采购成本*加强对生产过程的控制，以塑造差别化优势。后向并购：上游购并下游；上游公司的产品可因此而取得固定的销售管道，降低营销风险。*在行业价值链中，离最终销费者越近，越易取得产品的差别化。*降低销售成本271.4.3混合并购•混合并购是指并购的企业处于完全不同的行业领域。•混合并购的公司之间没有相似经营内容28混合合并①产品扩张型（AProductExtension）–如某钢铁公司取得食品公司，产生了多种经营的公司。这种合并的目的在于分散经营风险，提高企业的生存能力②市场扩张型（AGeographicExtension）–即一方利用另一方的环境条件，进一步拓宽市场③纯粹的混合合并，是指产品与市场都没有任何关系的企业间合并，其目的是为了向多种经营方向发展。29多角化的条件•这个企业所在的行业是否已经没有增长潜力了•这个企业是否在所在的行业占据了相当稳固和有利的地位•这个企业是否积累了足够的人才和资金•新进入的行业是否能带动原来的主业或受原来主业的带动–CASE：多角化（巨人），不多角化（长虹）并购五次浪潮30并购发展史横向并购同业并购取得规模经营的效应纵向并购与企业的供应商或客户之间的并购稳定供货、降低销售成本混合并购多元并购分散风险、战略转移并购发展史融资收购金融操作以获利31合并的动机①善意收购(FriendlyMerger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。②恶意收购(HostileMerger)，也称敌意合并或强迫接管合并，是指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。案例：宝延风波32企业并购的手段•协议收购：协议收购是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。协议收购容易取得目标企业的理解与合作，有利于降低收购活动的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高，协议收购一般属于善意收购。•实例：中国联通九省收购，中国联通采用了分步上市的方式。在海外上市时，其上市公司中的资产为母公司的优质资产。之后逐步将母公司的资产注入上市公司，或称为上市公司收购母公司的资产。此类注资通常采用协议收购的形式。33协议收购的概念与特征•1、协议收购的主体具有特定性。•2、协议收购具有场外交易的部分属性。•3、协议收购大多为上市公司非流通股。•4、协议收购交易便捷、成本低。34协议收购的程序•（一）谈判并拟定收购协议草案•（二）经协议双方或各方有关机构批准•（三）签订收购协议•（四）报告与公告•（五）委托中介机构保存股票与存放资金•（七）收购结束报告与公告35协议收购的法律后果•（一）适用特殊程序•（二）适用要约收购36企业并购的手段•要约收购：也称公开收购，是指一家公司绕过目标公司董事会，以高于市场的报价直接向目标公司股东招标的收购行为。收购方直接在市场上收集股权，事先并不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意并购。此外，当一家公司的控股权改变，或在一个并购项目中控股权转移至收购方超过规定比例时（我国公司法规定30％），监管机构规定新的控股方有进行要约收购的义务。进行要约收购时，要约应首先提交给被收购方的董事会或其顾问。被收购方的董事会在收到要约后，通知证交所对其股票停牌。实例：SAB/AB收购哈啤2003年7月3日，哈啤以每股2.29港元的价格以6.75亿港元将29.41%的股权出售给SAB，同时还建立了战略合作关系。另外，SAB还拥有中国第二大啤酒商华润啤酒49%的股权。为了防止SAB将哈啤和华润啤酒合并，2004年5月2日，AB以10.8亿港元(每股3.70港元)的价格收购了哈啤29.07%的股权。同日，哈啤与SAB终止了战略合作关系。而SAB立即做出强烈反击，宣布以每股4.30港元的价格全面要约收购哈啤，旨在成为哈啤的绝对控股股东，最终把竞争对手AB逐出场外。在哈啤争夺战中，AB于2004年5月31日从哈啤其他股东手中以每股5.58港元的价格进一步收购了哈啤6.9%的股权，至此AB持有36%的股权而成为哈啤的第一大股东。按监管条例，AB公司必须进行要约收购。2004年6月2日，AB出价7.2亿美元全面收购哈啤，而SAB退出竞价。37要约收购的程序•