及自然人拟以其持有的五矿稀土研究院有限公司股权认

五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书中和评报字（2012）第BJV1031D002号二○一二年七月二十六日五矿（北京）稀土研究院有限公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层1邮政编码:100027电话:[phone]传真:[phone]资产评估报告书目录注册资产评估师声明............................................................................................1摘要..................................................................................................................2一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者...................................................3二、评估目的...............................................................................................................9三、评估对象和评估范围.........................................................................................10四、价值类型及其定义.............................................................................................12五、评估基准日.........................................................................................................12六、评估原则.............................................................................................................12七、评估依据.............................................................................................................12八、评估方法.............................................................................................................15九、评估程序实施过程和情况.................................................................................18十、评估假设.............................................................................................................20十一、评估结论......................................................................................................21十二、特别事项说明..............................................................................................23十三、评估报告使用限制说明..............................................................................25十四、评估报告日..................................................................................................25资产评估报告书附件.........................................................................................27五矿（北京）稀土研究院有限公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层1邮政编码:100027电话:[phone]传真:[phone]注册资产评估师声明1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。五矿（北京）稀土研究院有限公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层2邮政编码:100027电话:[phone]传真:[phone]五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书中和评报字（2012）第BJV1031D002号摘要五矿稀土有限公司:山西关铝股份有限公司：中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的五矿（北京）稀土研究院有限公司全部股东权益在评估基准日2012年6月30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。在评估基准日2012年6月30日，持续经营前提下，五矿（北京）稀土研究院有限公司的资产账面价值为2,088.07万元，总负债账面价值为591.78万元，净资产账面价值为1,496.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为4,904.93万元，增值额为3,408.64万元，增值率为227.81%。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。五矿（北京）稀土研究院有限公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层3邮政编码:100027电话:[phone]传真:[phone]五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书中和评报字（2012）第BJV1031D002号五矿稀土有限公司:山西关铝股份有限公司：中和资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序，对五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目所涉及的五矿（北京）稀土研究院有限公司全部股东权益在评估基准日2012年6月30日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者（一）委托方：五矿稀土有限公司、山西关铝股份有限公司1、五矿稀土有限公司五矿稀土有限公司成立于2011年12月30日，注册地址为北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪日航饭店1606室，法定代表人：李福利，注册资本人民币12亿元。是五矿有色金属股份有限公司依照现代企业制度组建的法人独资公司（占总股份的100%），是五矿集团稀土业务和资产独立运营的唯一平台。旗下囊括福建省三明稀土材料有限公司（70%）、五矿稀土（赣州）股份有限公司（75%）、广州建丰五矿稀土有限公司（75%）、寻乌新舟稀土冶炼（厂）公司（80%）、五矿稀土（赣州）发光材料有限公司五矿（北京）稀土研究院有限公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层4邮政编码:100027电话:[phone]传真:[phone]（51%）、五矿东林照明（江西）有限公司（57%）、以及五矿（北京）稀土研究院有限公司（80%）等国内知名稀土企业。其主营的稀土产品，已形成了集稀土开采、冶炼分离和下游深加工为一体的完整产业链。截止到2012年6月30日，五矿稀土有限公司总资产规模27.9亿元、净资产规模27.6亿元。2、山西关铝股份有限公司山西关铝股份有限公司（以下简称“关铝股份”），股票代码：000831，股票简称：＊ST关铝。关铝股份是经山西省人民政府批准由山西省运城地区解州铝厂（现已更名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名为山西运城制版集团股份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998年6月，经中国证券监督管理委员会批准，以上网定价方式发行社会公众股7,500万股，发行后公司总股本为人民币215,000,000元。经山西省工商行政管理局核准登记，颁发注册号为1400001006359-2的企业法人营业执照。公司住所：山西省运城市解州镇新建路36号。法定代表人：焦健。经中国证券监督管理委员会（证券公司字（2000）第86号文）核准于2000年8月向全体股东配售2,700万股普通股，配股后总股本变更为人民币242,000,000元。2001年4月18日，关铝股份股东大会审议通过用资本公积转增资本，每10股转增3股，用未分配利润每10股送2股，共计增加12,100万股，增资后股本总数为人民币363,000,000元。2008年5月6日，关铝股份股东大会审议通过2007年度分红派息及资本公积转增资本的方案，每10股送5股、资本公积转增3股，派发现金五矿（北京）稀土研究院有限公司资产评估报告书通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层5邮政编码:100027电话:[phone]传真:(010)655471820.20元，共计增加29,040万股，股本总数变更为人民币653,400,000元。2009年3月，关铝股份原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司195,366,600股（占总股本29.90%）过户至中国五矿集团公司，中国五矿集团公司变更为关铝股份第一大股东。2010年12月16日经国