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上海证券交易所公司债券预审核指南（三）审核和发行程序及其实施上海证券交易所（2015年09月15日）1版本及修订说明修改日期版本及主要修改内容2015/09/15首次发布2目录引言....................................................................3第一章申请与受理....................................................4第二章初审、反馈与回复...............................................6第三章审核专家会议审核..............................................15第四章办理会后事项.................................................17第五章特殊情形处理.................................................18第六章发行与上市...................................................27第七章非公开发行公司债券的特别要求..................................30第八章档案管理.....................................................34常用法律法规...........................................................38附件...................................................................393引言为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。4第一章申请与受理1.1系统登录公司债券实行电子化申报。发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称“系统”），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。数字证书的申领以及系统的使用，按照上证债券信息网业务规则发布的《关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知》和《债券项目申报系统用户数字证书申请流程说明》执行。1.2申请文件提交承销机构登录系统提交申请文件，应当认真填报系统申请页面所列的项目信息，包括发行人信息概况、相关机构概况、债券基本信息概况、担保人信息（如有）等，并添加和上传募集说明书等电子申请文件。电子申请文件应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》和本所相关要求编制。1.3申请文件修改申请文件通过系统提交后至本所受理前，发行人、承销机构原则上不得对所填报的项目信息和上传的电子申请文件进行修改。如有合理理由确需修改或本所根据本指南第1.4条要求对申请文件进行补正的，应通过受理人员退回5后，承销机构可进入系统修改，系统将自动保存申请文件修改的历史记录。1.4受理安排发行人、承销机构提交申请文件后，受理人员对工作时间收到的申请文件，原则上当日予以处理；工作时间后收到的申请文件，可结转下一工作日（本所公布的休市日不列入工作日内，下同）进行处理。受理人员对申请文件是否齐全和是否符合《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》要求进行核对。申请文件齐全且符合要求的，处理当日予以受理；申请文件不齐全或不符合要求的，按本所内部程序复核后，可于处理的次一工作日通过系统一次性告知需要补正的事项。受理人员受理申请文件后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。1.5申请文件补正申请文件需要补正的，承销机构应及时通过系统“待办事项”查收需要补正的事项，按要求及时予以补正，并提交补正后的申请文件。补正超过三次仍不符合要求的，系统将终止申请文件的申报。申请人需要再次申请的，应重新报送申请文件。1.6不予受理情形的处理申请文件明显不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的（详见《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》中的申请条件，下同），受理人员可提出不予受理的意见及其理由，经本所债券审核部门讨论并与发行人、承销机构进行沟通，按内部程序审批后，出具《关于不予受理XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券预6审核申请的通知》，通过系统告知发行人和承销机构不予受理及其理由。本所按前述程序告知申请人不予受理后，系统将终止申请文件的申报。如需再次申报，发行人需在满足公司债券发行条件后重新提交。1.7进度和文件公开系统接收申请文件后至本所受理前，系统显示的审核进度为“申报审核中”；经本所受理后，系统显示的审核进度为“已受理”；本所出具不予受理的通知后，系统显示的审核进度为“不予受理”。承销机构应通过系统关注申请文件是否受理。申请文件一经受理，本所将募集说明书（申报稿）等申请文件披露在“公司债券信息平台”（以下简称“平台”）中，平台显示的审核进度为“已受理”。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅已受理项目的相关申请文件。公开发行公司债券的发行人股票已在境内外交易所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。第二章初审、反馈与回复2.1初审内容审核人员对一般项目主要审核下列内容：（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券的条件；（二）影响偿债能力的重大事项是否在募集说明书中充分披露；（三）中介机构是否按规定要求进行核查并发表明确意见；7（四）各项申请文件是否具有完整性、一致性、可理解性和申请文件编制是否符合规范要求；（五）本所要求的其他内容。审核人员不对公司债券的投资价值和投资风险作实质性判断。2.2初审方式审核人员应全面审阅全部申请文件，并根据情况可以采取下列方式进行审核：（一）调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他文件资料；（二）按照本指南第2.10条要求，就申请文件中不清晰的问题询问发行人及中介机构人员；（三）查阅发行人公开发行其他证券披露的信息和涉及发行人的其他信息；（四）查阅证监会相关诚信档案；（五）按照本指南第2.11条要求就专业问题咨询相关专家；（六）采取其他审核方式。2.3起草审核报告初稿审核人员开展初审工作后，起草《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件审核意见的报告》（以下简称“审核报告”）初稿。审核人员根据初审情况，可在审核报告初稿中提出如下意见或建议：（一）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件、申请文件及其信息披露符合相关规定和要求的，提出发行人符合发行公司债券条件的建议；8（二）审核发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的，提出发行人不符合发行公司债券的建议并说明理由；（三）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件，但相关申请文件存在一定问题，需要反馈意见的，按照本指南第2.6条要求，提出拟反馈的意见；（四）审核发现存在特殊情形的，按照本指南第五章的要求处理。2.4复核本所安排人员对初审工作进行复核。复核人员应审阅审核人员起草的审核报告初稿和申请文件中的重要事项，可以就复核发现的重要问题安排审核人员补充采取本指南第2.2条相关审核方式。复核人员与审核人员讨论后，可以补充、修改和完善审核报告初稿中提出的相关意见或建议。2.5反馈会讨论确定反馈会根据需要不定期及时召开。召开反馈会的具体安排按本所内部程序执行。反馈会一般由债券审核部门负责人主持，审核人员和复核人员参加。根据需要，可以安排相关人员参加。审核人员应于反馈会召开前，将经复核的审核报告初稿送达参加反馈会的人员。参会人员应在会前认真审阅审核报告初稿和申请文件中的重要事项。反馈会主要讨论和确定下列事项：（一）对审核报告初稿中提出的反馈意见或建议是否适当、是否具有可操作性进行讨论，并确定是否和如何修改、完善；9（二）对参会人员提出的需要补充的重要意见或建议进行讨论，并确定是否补充和补充的具体内容；（三）反馈会认为需要讨论和确定的其他事项。经反馈会讨论、确定，申请文件具有本指南第2.3条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核；申请文件具有本指南第2.3条第（二）、（三）项情形的，形成《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见》（以下简称“书面反馈意见”）并予以反馈；申请文件具有本指南第2.3条第（四）项情形的，按本指南第五章的要求处理。反馈会讨论认为，对相关专业问题需征询权威专家或专业机构意见的，按本指南第2.11条要求办理。审核人员应对反馈会讨论确定的事项作出记录。反馈会确定的反馈意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。2.6反馈意见和反馈方式反馈意见主要包括以下类型：（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券条件；（二）在募集说明书中补充披露相关重大事项，揭示重要风险；（三）中介机构进一步核查重要事项并发表明确意见；（四）进一步解释、说明重要事项；（五）按照规范要求修改相关申请文件；（六）认为适当的其他意见。10书面反馈意见应逐项列明申请文件存在的问题、需要申请人进一步开展工作的具体内容和要求等。书面反馈意见通过系统予以反馈。承销机构应及时通过系统查收书面反馈意见。2.7反馈时间对一般项目，自受理申请文件之日起10个工作日内，通过系统反馈意见（如有）；申请文件具有本指南第2.3条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，在上述期限内形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核。2.8反馈回复承销机构从系统查收书面反馈意见后，根据反馈意见的具体内容，分发并组织发行人、相关机构认真进行研究，补充开展相关工作，按照反馈意见的各项要求，逐项作出明确的回复，形成《XXX公司关于反馈意见的回复》（格式见附件1）。需要修改相关申请文件的，应同时进行修改，并用楷体加粗等方式对修改的内容进行标注。符合本指南第5.12条的，可在《XXX公司关于反馈意见的回复》中一并说明。发行人、承销机构应于本所通过系统反馈之日起15个工作日内，通过系统提交《XXX公司关于反馈意见的回复》，并由发行人、承销机构加盖公章。涉及修改申请文件的，应当通过系统同时提交修改后的申请文件。因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在回复期限届满前通过系统向本所提交《XXX公司延期回复申请》（格式见附件2），说明延期理由和拟回