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万科（铁打的王石，流水的股东）•成立于1984年，88年进入地产领域以来，成为中国内资住宅房企的标杆。•2016年，万科首次进入《财富》杂志世界五百强榜单，位列第356位，比这份榜单中位列2-4名的中国巨无霸国企更为耀眼。•2000年3月，万科发布提示性公告，宣布引入华润收购原深特发持有的万科股份，成为万科第一大股东。•自2000年以来，华润与万科达成默契，未以大股东身份过多干涉万科内部决策。在前海人寿首次举牌万科之前，万科股权结构如下：•最大股东华润仅有不到15%股权，万科近年总股本维持在110亿，2015年7月万科股价在14元左右，此时万科市值为1540亿上下。也就是说，若股价不变，仅需230亿左右的资金就能成为一家彼时销售额在2600亿、总资产在5359亿的旗舰地产公司的大股东。•这对于2015年的宝能、前海人寿和姚老板，无疑是有很大吸引力的。宝能•宝能是深圳特区一家老企业，所涉产业从地产开发、物流、文旅到金融。在2015年中房网五百强榜单上，宝能仅位列218名。•但宝能显然在金融上有更大的野心，2012年姚老板成立了前海人寿，这家险资新星以220亿的保费收入位列2016年寿险公司第19位。•与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且为投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计，2016年3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。•解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市公司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻、中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆论关注。目录（1）宝能收购万科的过程（2）宝能收购万科的得失（3）万科存在的问题分析（1）宝能收购万科的过程2015年7月至8月，宝能拿下第一大股东之位：2015年7月10日，宝能系旗下的前海人寿买入万科A股，首次举牌万科。2015年7月24日和8月26日，宝能系控制的前海人寿和深圳钜盛华两次举牌，此时宝能系首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润，成为万科第一大股东。•2015年9月，华润通过两次增持，重新夺回万科的大股东之位。2015年12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿又继续增持万科，累计持股比例达23.52%，再次成为万科第一大股东。以王石为首的管理层公开表示不欢迎宝能成为万科第一大股东。从万科管理层的角度来看，他们担心金融资本进入万科后会与公司管理层的价值观相冲突，并且忧虑金融资本追求短期利益的价值取向影响公司的长远发展。2015年12月18日，万科以有重大资产重组以及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。2015年12月23日，万科发布官方声明，欢迎安邦保险成为万科重要股东。安邦成为万科反收购的“白衣骑士”。【白衣骑士】当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家友好公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。2016年3月至6月，万科与华润产生纠纷：2016年3月12日，万科发布公告称已与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。而一直支持万科的华润此时表示反对该议案，称万科与深圳地铁合作方案的公告没有经过万科董事会讨论通过，系公司管理层自己的决定。2016年6月17日，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。华润3位董事表示反对，7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。随后，华润公开质疑万科决议通过合法性，并邀请13位法律专家出具法律意见书质疑独立董事张利平的回避请求理由的正当性。2016年6月23日，宝能华润发声明反对万科重组预案。华润和宝能的矛头都指向了内部人控制。【内部人控制，是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，而股东及其他利益将会受到损害。】2016年6月26日，宝能提请罢免王石等现任董事、监事。华润发声明不同意罢免案，并表示会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。随后，万科董事会会议通过了反对开股东会罢免董事的议案。【此处“万科董事会为什么有权反对开股东会”的原因在于万科公司章程中第59条“董事会制定股东大会议事规则”，“该规则确定股东大会的召开和表决程序”。】2016年7月5日，身为万科小股东的万科工会起诉宝能系违规增持万科A股，信息披露方面存在瑕疵，损害了股东的利益。2016年7月5日，身为万科小股东的万科工会起诉宝能系违规增持万科A股，信息披露方面存在瑕疵，损害了股东的利益，并提出五个诉讼请求。2016年7月19日，万科以公司名义向证券监管机关提交了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》以举报大股东宝能系在收购活动中资金来源和信息披露的违法性问题。…………2017年6月9日深铁集团成万科A的第一大股东•2017年6月9日，万科A公告，恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份以协议转让方式全部转让给地铁集团，约占公司总股本的14.07%，转让价格为人民币18.80元/股。•2017年6月11日，万科企业股份有限公司披露的详细权益变动报告书中，深圳地铁表示，此次受让恒大所持万科股权总金额约292亿元。•至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的29.38%，成为万科A的第一大股东。（2）宝能收购万科的得失得1、成为万科大股东后，宝能系希望自己旗下项目的融资成本能够大幅降下来。2、收购万科这样的好的上市公司也能给自己带来不错的收益。从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。失•1、宝能此役，输在了未顾忌利益相关者（stakeholders)。商场如战场，没有谁的屁股完全干净。宝能利用资管计划举牌，曾被时任证监会主席公开反对，后又被保监会抓了典型。万科作为公众上市公司，其股权之争引发广泛关注，宝能显然塑造了强势资本抢夺创业者位置的形象，也触及了监管层不希望资本大额干扰市场稳定的红线。（3）万科存在的问题分析•1、寻求帮手时，勿树立新的敌人。万科引入深铁时，应不曾料到华润一度倒戈。从华润的立场看，虽然自己没有能力（或合规需要）继续增持万科与宝能角力，但也不希望深铁抢占自身地位。万科在引入新股东时未能充分领悟华润诉求，险些失去主动权。若彼时华润、宝能联手，管理层的地位难保。•2、万科的股权分散。原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。•3、万科没有设置好股权和投票权。造成今天这一切后果的种子，在万科成立之初就已埋下。当初创立公司发展公司的过程中，没有设置好股权和投票权。万科本是国有企业，在其后国企改制、股权变更以及上市过程中，均未能有效解决企业所有者缺位问题。在过往的上市公司股权争夺中，与资本方相比，公司管理层总是处于弱势。没有控股权加持的管理者显得十分被动。要么扫地出户，要么两败俱伤，要么砸钱收场，和资本站在对立面的管理者似乎总是很苦命。（比较阿里）